公司法历年司考真题案例分析

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大一公司法07-11年司考真题

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2007年司考公司法部分:

1、某国有企业拟改制公司。除五个法人作为发起人外,拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东,上述法人股东和自然热股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定,该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式?(2007年试卷三第25题)(P 25)

A.可将企业改制为有限责任公司,由上述法人和自然人股东出资并拥有股份

B.可将企业改制为股份有限公司,由上述法人和自然人股东以发起方式设立

C.企业员工不能持有公司股份,该企业如果进行公司制改革,应当通过向社会公开募集股份的方式进行

D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制,公司形式仍然可为有限责任公司

2、徽南公司由甲乙丙三个股东组成,其中丙以一项专利出资。丙以专利出资以后,自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的?(2007年试卷三第26题)(P 15页)

A.乙认为既然丙可以继续使用,则自己和甲也可以使用

B.甲认为丙如果继续使用该专利则须向徽南公司支付费用

C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利

D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意

3、甲乙丙是某有限公司的股东,各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份,丙表示同意,甲表示反对,但又不

公司法重点案例分析

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公司法重点案例解析

1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户,县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金,美伦公司经理向县政府申请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为:票面金额100元,年利率15%,美伦公司以及发行日期和编号。问: 美伦公司债券的发行有哪些问题?

[分析]

(1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业,不具备发行企业债券的资格,发行主体不合格。

(2)发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中,由县政府批准发行债券,这是不符合法律规定的。

(3)公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。本案中,债券票面缺少法定记载事项。

(4)证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。

2、科华股

2010年司法考试公司法历年真题及答案

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2010年公司法司考真题及解析

一、单项选择题:

25.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资,甲已缴纳六万元出资,尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上,甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东,其中四名表示同意,投反对票的股东丙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。对此,下列哪一表述是正确的?( )(2010年卷三单选第25题)

A.该决议无效,甲的债务未免除

B.该决议有效,甲的债务已经免除

C.该决议需经全体股东同意才能有效

D.该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权

【答案】A

【考点】股东出资、股东会决议

【解析】《公司法》第28条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第22条第1款规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、规的无效。据此可知,甲应向公司足额缴纳,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,而股东会对于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定

公司法案例分析题

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案例1:有限责任公司

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容是:公司成立3年内股东缴足所有出资即可。(注册资本的缴纳方式:一次性缴纳;分期缴纳:首次出资额不得低于注册资本的20%,且不低于最低资本限额;其余部分,自公司成立之日起两年内缴足,投资公司为五年。 )公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/4以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。(临时会议——代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 )在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。

2006年1月,宏达公司依法登记设立,甲以专利技术出资,协议作价出资1200万元,乙认缴的出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲(出资最多的股东着急主持)召集和主持首次股东会(选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;)会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员,分别是9家国有企业的负责人,(两个以上的国有企

公司法案例分析题

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案例1:有限责任公司

甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容是:公司成立3年内股东缴足所有出资即可。(注册资本的缴纳方式:一次性缴纳;分期缴纳:首次出资额不得低于注册资本的20%,且不低于最低资本限额;其余部分,自公司成立之日起两年内缴足,投资公司为五年。 )公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/4以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。(临时会议——代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。 )在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。

2006年1月,宏达公司依法登记设立,甲以专利技术出资,协议作价出资1200万元,乙认缴的出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲(出资最多的股东着急主持)召集和主持首次股东会(选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;)会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员,分别是9家国有企业的负责人,(两个以上的国有企

行政法历年司考真题(案例分析)

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四、案例分析题: (2009年) 六、(本题20分)

案情:高某系A省甲县个体工商户,其持有的工商营业执照载明经营范围是林产品加工,经营方式是加工、收购、销售。高某向甲县工商局缴纳了松香运销管理费后,将自己加工的松香运往A省乙县出售。当高某进入乙县时,被乙县林业局执法人员拦截。乙县林业局以高某未办理运输证为由,依据A省地方性法规《林业行政处罚条例》以及授权省林业厅制定的《林产品目录》(该目录规定松香为林产品,应当办理运输证)的规定,将高某无证运输的松香认定为“非法财物”,予以没收。高某提起行政诉讼要求撤销没收决定,法院予以受理。 有关规定:

《森林法》及行政法规《森林法实施条例》涉及运输证的规定如下:除国家统一调拨的木材外,从林区运出木材,必须持有运输证,否则由林业部门给予没收、罚款等处罚。

A省地方性法规《林业行政处罚条例》规定“对规定林产品无运输证的,予以没收”。 问题:

1.如何确定本案的管辖法院?如高某经过行政复议再提起诉讼,如何确定管辖法院? 2.如高某在起诉时一并提出行政赔偿请求,法院应如何立案?对该请求可否进行单独审理? 3.省林业厅制定的《林产品目录》的性质是什么?可否适用于本案?理由是

公司法-瑕疵出资案例分析

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专题二 瑕疵出资和股权

关于申请再审人A与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司

股权转让合同纠纷一案的再审审理报告

一、案件的由来和审理经过

申请再审人A因与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案,不服本院(2003)甲高法民一终字第446号民事判决,向本院申请再审。本院于2007年11月7日作出(2006)甲高法民一申字第721号民事裁定,决定对本案进行再审。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请再审人A的委托代理人刘某,被申请人B、C的委托代理人程某到庭参加诉讼,原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司的法定代表人经本案合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二、当事人及其代理人的基本情况

申请再审人(一审原告、二审被上诉人):A 被申请人(一审被告、二审上诉人):B、C

原审第三人:D、E、F、乙市宏大有限公司(法定代表人B) 三、原一审、二审诉讼情况 (一)一审诉讼情况 2003年5月7日,一审原告A起诉到甲省乙市中级人民法院(以下简称一审法院)称:乙市宏大有限公司(以下简称宏大公司)于1995年3月9日经乙市工商局登记注册成立,注册资本为人民币5000万元,共有五名股

新公司法案例分析

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《公司法》案例

1、A是从事生产经营的有限责任公司,总资产1000万元,总负债100万元。现公司董事会决定:(1)以本公司名义投资20万,与B公司组成合伙企业;(2)以A公司名义向C公司投资200万;(3)以本公司名义发行100万元公司债券。

问:这三项决定是否都合法,并说明理由。

1、(1)不合法。依《合伙企业法》,合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

(2)合法。根据法律规定,公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资;

(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万;另外,发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万,且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议,决定将该分司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议

新公司法案例分析

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《公司法》案例

1、A是从事生产经营的有限责任公司,总资产1000万元,总负债100万元。现公司董事会决定:(1)以本公司名义投资20万,与B公司组成合伙企业;(2)以A公司名义向C公司投资200万;(3)以本公司名义发行100万元公司债券。

问:这三项决定是否都合法,并说明理由。

1、(1)不合法。依《合伙企业法》,合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

(2)合法。根据法律规定,公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资;

(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万;另外,发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万,且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 2、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议,决定将该分司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议

行政法历年司考真题(案例分析)(共9页)

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四、案例分析题: (2009年) 六、(本题20分)

案情:高某系A省甲县个体工商户,其持有的工商营业执照载明经营范围是林产品加工,经营方式是加工、收购、销售。高某向甲县工商局缴纳了松香运销管理费后,将自己加工的松香运往A省乙县出售。当高某进入乙县时,被乙县林业局执法人员拦截。乙县林业局以高某未办理运输证为由,依据A省地方性法规《林业行政处罚条例》以及授权省林业厅制定的《林产品目录》(该目录规定松香为林产品,应当办理运输证)的规定,将高某无证运输的松香认定为“非法财物”,予以没收。高某提起行政诉讼要求撤销没收决定,法院予以受理。 有关规定:

《森林法》及行政法规《森林法实施条例》涉及运输证的规定如下:除国家统一调拨的木材外,从林区运出木材,必须持有运输证,否则由林业部门给予没收、罚款等处罚。

A省地方性法规《林业行政处罚条例》规定“对规定林产品无运输证的,予以没收”。 问题:

1.如何确定本案的管辖法院?如高某经过行政复议再提起诉讼,如何确定管辖法院? 2.如高某在起诉时一并提出行政赔偿请求,法院应如何立案?对该请求可否进行单独审理? 3.省林业厅制定的《林产品目录》的性质是什么?可否适用于本案?理由是