企业并购重组税收筹划案例

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浅谈企业并购重组中的税收筹划

作者：蔡慧

来源：《法制与社会》2017年第19期

摘 要 我国在经济全球化背景中，经济发展速度得以提高，同时，企业并购重组现象也相应增多，利用此方式实现结构优化、竞争力增强，在此期间，税收筹划的合理性还能起到成本降低的作用，以此提高企业利润空间。本文先是对并购重组的内涵和分类进行介绍，然后介绍税收筹划的内涵和特征，之后分析了并购重组中税收筹划的注意事项，最后重点探究了并购重组中税收筹划的有效方法，以此提高企业并购效益，强化企业发展实力。 关键词 企业 并购重组 税收筹划

作者简介：蔡慧，北京大成（温州）律师事务所，研究方向：金融资本。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043 现如今，企业市场竞争较激烈，在激烈的市场竞争中，企业要想提高竞争优势，占据主动的市场地位，并购重组行为是极为必要的。通过并购重组实现产业结构升级、提高对风险的抵御能力，其中，税收作为该行为的重要影响因素，合理的税收筹

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浅谈企业并购重组中的税收筹划

作者：蔡慧

来源：《法制与社会》2017年第19期

摘 要 我国在经济全球化背景中，经济发展速度得以提高，同时，企业并购重组现象也相应增多，利用此方式实现结构优化、竞争力增强，在此期间，税收筹划的合理性还能起到成本降低的作用，以此提高企业利润空间。本文先是对并购重组的内涵和分类进行介绍，然后介绍税收筹划的内涵和特征，之后分析了并购重组中税收筹划的注意事项，最后重点探究了并购重组中税收筹划的有效方法，以此提高企业并购效益，强化企业发展实力。 关键词 企业 并购重组 税收筹划

作者简介：蔡慧，北京大成（温州）律师事务所，研究方向：金融资本。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043 现如今，企业市场竞争较激烈，在激烈的市场竞争中，企业要想提高竞争优势，占据主动的市场地位，并购重组行为是极为必要的。通过并购重组实现产业结构升级、提高对风险的抵御能力，其中，税收作为该行为的重要影响因素，合理的税收筹

第五节 企业重组活动中的税收筹划案例

案例：1

一、案例名称：调整纳税所得，改变资产结构 二、案例来源：《税务筹划》2004年第6期

三、案例适用：第七章第五节 企业重组活动中的税收筹划 四、案例内容：

进行税务筹划要达到什么目的？目前人们普遍接受的观点是，通过筹划节税，减少现金流出，使企业税后利润最大化或是企业价值最大化。但作者认为，税务筹划有更深一层的目的：税务筹划与企业的经营战略息息相关，某一个税务筹划可能对企业价值没太大影响，但有时会改变一个企业股东双方的地位，使企业的控制权发生转移，并使企业的体制发生根本变革，让企业重新焕发生机和活力。

某国有商业企业A隶属于B市商业集团，B市规定所有的国有企业必须在2003年底之前改制完毕。前几年，A企业因包袱重，历史遗留问题多，人心涣散，一直处于亏损经营状态。商业集团几次想对A企业进行改制，因种种原因，都未能成功。从2002年开始，A企业市场销售额有所回升，效益好转。商业集团想趁此机会，在B市规定的最后期限之前将企业改制完毕。因经过多方争取也未能找到外来投资者，只能决定将企业改为国家和内部职工共同出资的有限责任公司，并将改制时点定为2003年9月30日。

2003年9月，A企业按B市有关国有企业

第五节 企业重组活动中的税收筹划案例

案例：1

一、案例名称：调整纳税所得，改变资产结构 二、案例来源：《税务筹划》2004年第6期

三、案例适用：第七章第五节 企业重组活动中的税收筹划 四、案例内容：

进行税务筹划要达到什么目的？目前人们普遍接受的观点是，通过筹划节税，减少现金流出，使企业税后利润最大化或是企业价值最大化。但作者认为，税务筹划有更深一层的目的：税务筹划与企业的经营战略息息相关，某一个税务筹划可能对企业价值没太大影响，但有时会改变一个企业股东双方的地位，使企业的控制权发生转移，并使企业的体制发生根本变革，让企业重新焕发生机和活力。

某国有商业企业A隶属于B市商业集团，B市规定所有的国有企业必须在2003年底之前改制完毕。前几年，A企业因包袱重，历史遗留问题多，人心涣散，一直处于亏损经营状态。商业集团几次想对A企业进行改制，因种种原因，都未能成功。从2002年开始，A企业市场销售额有所回升，效益好转。商业集团想趁此机会，在B市规定的最后期限之前将企业改制完毕。因经过多方争取也未能找到外来投资者，只能决定将企业改为国家和内部职工共同出资的有限责任公司，并将改制时点定为2003年9月30日。

2003年9月，A企业按B市有关国有企业

企业重组若干税收

疑难问题 及纳税筹划

第一部分

非货币性交易税务处理及纳税筹划 (含会计与税法差异分析)

我们可以发现，其中存在着两方面的纳税影响：（1）第一方面是换出资产的视同销售及其纳税调整问题；（2）第二方面则是由换入资产的计价而引起的与计税成本的差异问题。

第一节 非货币性交易的分类

所谓非货币性交易，是指交易双方用非货币性资产进行的交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。其中的非货币性资产，是指除现金、应收账款、应收票据以及准备持有到期末的债券投资等货币性资产以外的资产。

如果从非货币性交易所涉及资产的种类和构成上看，非货币性交易可分为整体非货币性资产交易、多项非货币性资产交易、单项非货币性资产交易三类。

（1）整体非货币性资产交易

整体非货币性资产交易一般发生在整体资产置换和整体资产对外投资(注：税法称其为整体资产转让)等资产重组业务中。

A、整体资产置换，是指一家企业以其经营活动所涉及的全部资产(含对应负债，下同)或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动所涉及的全部资产

或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方的法人实体都不解散。

B、整体资产对外投资业务则是一家企业不需要解散而将其经营

并购重组中的税务筹划

税收筹划

指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。

税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；

税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。

注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。

税收筹划的类型

我们在实务将税务筹划主要划分为：

第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。

第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响

2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业

（北京）

毕 业 论 文

企业并购中税收筹划浅析

院系名称： 工商管理学院 专业名称：_ 会计学 _ 学生姓名：__ _ _ 学 号： __ _ 指导教师：_ _ __ __

完成日期 20 年 6月 15日

本科毕业论文 第I页

企业并购中税收筹划浅析

摘要

近几年来，快速的经济增长及不断改善的资本市场引致并购市场的繁荣。我国正成为亚太地区并购交易活跃、交易快速增长的国家。在并购的决策和实施中，税收是企业不可忽视的重要考虑因素，如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。本文从并购的概念和税收筹划的动因入手，分别从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的各环节阐述了具体的税收筹划方法和原理，并通过联想公司收购IBM全球PC业务的个案分析，为其它企业在并购环节中如何进行税收筹划提供一定借鉴和思路。

关键词：企业并购；税收筹划；并购环节

Init

案例筹划

【案例1-2】某从事服务业公司2011年企业所得税应纳税所得额为33万元，职工人数为50人，资产总额为500万元，由于按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定，企业所得税法第二十八条第一款所称符合条件的小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：(一)工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；(二)其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1000万元。该公司已经符合小型微利企业的两个条件，但是由于应纳税所得额超过30万元，因此不能享受20%的优惠税率，只能按25%的税率纳税，因此，全年应纳企业所得税额=33×25%=8.25（万元）

筹划安排：可以将原公司拆分为两家公司，即在一家公司应纳税所得额达到30万元时，立即重新注册成立一家公司，新成立公司的企业所得税应纳税所得额为3万元，按照财税[2011]4号文件规定，自2011年1月1日至2011年12月31日，对年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。因此，拆分后两家企业合计应纳企业

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司税收筹划

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司税收筹划

一、公司简介

（一）历史沿革

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）的前身是成立于1987 年1月5日的北京市顺义县牛栏山新型轻体活动房厂。1997年7月15日，更名为北京嘉寓装饰工程公司，注册资金增至8,000,000元。2000年10月12日，改制为北京嘉寓装饰工程有限公司（集体所有制改制为有限责任公司），注册资本增至18,640,000元。

公司于2010年8月23日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票28,000,000 股，首次公开发行后注册资本变更为108,600,000元。公司原法定代表人为田家玉，于2012年12月，公司法定代表人变更为陈其泽；公司注册地址为北京市顺义区牛栏山牛富路1 号。

公司属建筑安装行业，是一家集节能门窗、幕墙研发、设计、生产加工、施工安装、服务于一体，具备完整产业链的节能门窗、幕墙专业公司，主要经营范围为专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品；公司的主营业务收入主要来源于节能门窗、幕墙的设计、生产加工和安装。

公司的全资子公司有重庆嘉寓、四川

并购、重组

中国华源集团有限公司CWGC 中国华源集团有限公司 并购扩张案例分析

并购、重组

华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发， 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外 经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合 经贸部和交通银行总行在 年共同创办的大型综合 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多 1.4亿元 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过 多 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 旗下拥有8家上市公司 资产规模从最初5亿元扩张到 家上市公司， 旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到 危机前的572亿元 亿元。 危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65 年 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持 亿元的债务起诉； 月 日 亿元和 亿元的债务起诉 上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机 亿元的股权被法院冻结， 上市公司市值 亿元的股权被法院冻结 爆发，公司面临重组 重组。 爆发，公司