董事会对内部控制的责任
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内部控制董事会等职责
? 董事会 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。
单位治理结构:董事会对股东(大)会负责,依法行使企业的经营决策权。董事会负责监督内部控制的建立健全和有效实施。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
企业应当加强法制教育,增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念,严格依法决策、依法办事、依法监督,建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
经理层由董事会委任,是公司的代理人。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
内部控制部门向董事会及其审计委员会或经理层报告内部控制建设进展情况和存在的问题等。
内控组织形式:董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责,定期召开董事会议,商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。
董事会重要职责为: (1)科学选择经理层并对其实施有效监督;(2)清晰了解企业内部控制的范围;(3)就企业的最大风险承受度形成一致意见;(4)及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。
组织架构的设计与运行:董事会是否独立于经理层和大股东,董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用;董事会是否能够保
有限(责任)公司章程范例(设董事会)
**××有限(责任)公司章程
为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称:**××有限(责任)公司
第二条 公司住所:**市××路××号××室
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围:××××(经营项目应符合国民经济行业分类标准术语)。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:人民币××万元
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 公司股东名录
第
董事会试点中央企业董事会、董事评价办法 - 图文
董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法(试行)
第一章 总则
第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求,建立规范的公司治理结构,推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事(不含职工董事,下同)的评价。
第三条 评价董事会、董事坚持下列原则: (一)以职责为基础、全面评价原则;
(二)依法维护出责任、企业和职工群众利益原则; (三)科学规划、客观公正原则; (四)评价与激励约束相结合原则。
第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。
第二章 董事会评价
第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有
效性,主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。
第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员(党组成员)评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构(以
董事会试点中央企业董事会、董事评价办法 - 图文
董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法(试行)
第一章 总则
第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求,建立规范的公司治理结构,推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事(不含职工董事,下同)的评价。
第三条 评价董事会、董事坚持下列原则: (一)以职责为基础、全面评价原则;
(二)依法维护出责任、企业和职工群众利益原则; (三)科学规划、客观公正原则; (四)评价与激励约束相结合原则。
第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。
第二章 董事会评价
第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有
效性,主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。
第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员(党组成员)评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构(以
私人董事会 的春天
在MBA的含金量日益下降、EMBA更像个社交圈子、管理培训过度商业化的情况下,中小企业主遇到管理难题该向谁求助?私人董事会(以下简称私董会)提供了一个新思路:让其他企业的领导人帮自己解决。加入私董会小组后,企业主可以将自己在公司管理过程中遇到的实际问题作为议题,和其他组员进行讨论。在不同业态、不同经历、不同性格的企业家集思广益之下,问题的解决速度大大加快。从2013年年中开始,私董会突然在国内企业家圈子里走红起来。
北京的五五私人董事会、上海的领教工坊、杭州的蜂窝私人董事会是目前国内具有较高人气的私董会服务机构。因为创始人的背景分别是咨询师、管理学教授和媒体人,这三家机构也具有了截然不同的气质。它们的故事,是私人董事会在中国发展历程的一个写照。 打破空白 2006年年底,来自北京的十个中小企业的总裁们坐在了一起,就他们中的一位提出的「作为董事长怎样处理和总经理的关系」的问题,进行了4个小时的热烈讨论。这就是中国第一个私人董事会小组第一次会议的场景。组织这次会议的机构是中国第一个私董会服务机构――五五私人董事会(以下简称「五五」)。
彼时,中小企业主们还在追捧MBA,在欧美已经非常成熟的「私人董事会」,在中国还是没
私人董事会 的春天
在MBA的含金量日益下降、EMBA更像个社交圈子、管理培训过度商业化的情况下,中小企业主遇到管理难题该向谁求助?私人董事会(以下简称私董会)提供了一个新思路:让其他企业的领导人帮自己解决。加入私董会小组后,企业主可以将自己在公司管理过程中遇到的实际问题作为议题,和其他组员进行讨论。在不同业态、不同经历、不同性格的企业家集思广益之下,问题的解决速度大大加快。从2013年年中开始,私董会突然在国内企业家圈子里走红起来。
北京的五五私人董事会、上海的领教工坊、杭州的蜂窝私人董事会是目前国内具有较高人气的私董会服务机构。因为创始人的背景分别是咨询师、管理学教授和媒体人,这三家机构也具有了截然不同的气质。它们的故事,是私人董事会在中国发展历程的一个写照。 打破空白 2006年年底,来自北京的十个中小企业的总裁们坐在了一起,就他们中的一位提出的「作为董事长怎样处理和总经理的关系」的问题,进行了4个小时的热烈讨论。这就是中国第一个私人董事会小组第一次会议的场景。组织这次会议的机构是中国第一个私董会服务机构――五五私人董事会(以下简称「五五」)。
彼时,中小企业主们还在追捧MBA,在欧美已经非常成熟的「私人董事会」,在中国还是没
董事会战略
公司战略规划案例收集 (一)万科A
万科A:拓展别墅市场 图谋全产品线 2010年12月23日 21世纪经济报道
坚持做普通住宅的万科,也有豪宅开发商的一面。近日,万科A(000002)与五矿联合打造的北京欢庆城一期鹭湖别墅项目低调亮相,万科的别墅及全产品线策略浮出水面。
步入后千亿时代的万科,除了区域外延的拓展,继续丰富其各个层次的产品线、持续技术创新将成为重点。这也成为保利、金地等公司的主要策略。
另一方面,通胀预期之下,高端豪宅前景看好,可以从整体上提升公司的利润率,也是万科等深耕豪宅市场的原因之一。
从万科的产品策略来看,坚持做主流住宅、普通住宅,帮助万科度过了宏观调控,提前实现千亿目标。而从市场反应来看,这一类型的商品房及其自住型购房者是受宏观调控影响最小的。万科董秘谭华杰介绍,目前万科销售的产品中90平方米以下小户型约占六成,144平米以下户型占比近九成。
但万科总裁郁亮对本报记者表示,除了坚持主流住宅之外,万科也进行全产品线的开发,丰富产品线也是其重要策略。比如针对活跃型老年人群的养老住宅,针对城市刚毕业人群、十几平米的超小户型住宅,以及针对高端人群的别墅、高级公寓等,万科均有涉猎。 虽然占比不多,但万科从未放弃
上市公司控制权争夺 - 董事会的控制与反制
上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制
刘成伟 | 环球律师事务所
一、 引言
控制董事会,无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢,上市公司的现任董事会,当然通常也不会坐以待毙。如此一来,作为上市公司管理执行层面的核心决策主体,董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”,虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺,但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权, 也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制,也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组,涉及到 董事的提名与选举。按照《公司法》的规定,董事(职工代表董事除外)由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有 关股东大会的相关事项将另行撰文详述,本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。
二、侯任董事的提名
(一)董事的提名与股东大会的提案权
改选董事会首先涉及的问题是,谁有权提名董事候选人?关于这个问题,《公司法》并没有明确的直接规
董事会战略
公司战略规划案例收集 (一)万科A
万科A:拓展别墅市场 图谋全产品线 2010年12月23日 21世纪经济报道
坚持做普通住宅的万科,也有豪宅开发商的一面。近日,万科A(000002)与五矿联合打造的北京欢庆城一期鹭湖别墅项目低调亮相,万科的别墅及全产品线策略浮出水面。
步入后千亿时代的万科,除了区域外延的拓展,继续丰富其各个层次的产品线、持续技术创新将成为重点。这也成为保利、金地等公司的主要策略。
另一方面,通胀预期之下,高端豪宅前景看好,可以从整体上提升公司的利润率,也是万科等深耕豪宅市场的原因之一。
从万科的产品策略来看,坚持做主流住宅、普通住宅,帮助万科度过了宏观调控,提前实现千亿目标。而从市场反应来看,这一类型的商品房及其自住型购房者是受宏观调控影响最小的。万科董秘谭华杰介绍,目前万科销售的产品中90平方米以下小户型约占六成,144平米以下户型占比近九成。
但万科总裁郁亮对本报记者表示,除了坚持主流住宅之外,万科也进行全产品线的开发,丰富产品线也是其重要策略。比如针对活跃型老年人群的养老住宅,针对城市刚毕业人群、十几平米的超小户型住宅,以及针对高端人群的别墅、高级公寓等,万科均有涉猎。 虽然占比不多,但万科从未放弃
COSO组织对内部控制监督要素的发展及启示_王海滨
COSO组织对内部控制监督要素的发展及启示
◆ 王海滨
保持政府部门和企事业单位内部控制持续有效地运行,有助于政府部门、企事业单位实现其目标,是实现国家良治的基础。而内部控制监督则是实现内部控制持续有效运行的保障。梳理、分析COSO组织对企业内部控制监督要素的发展,有利于完
部控制定义。即界定企业内部控制是企业董事会、管理层和其他员工为实现企业经营效率、效果及财务提供合理保证的过程。
2.确定了内部控制监督在内部控制中的地位。在调整、拓展内部控
整体框架》成本的关注,即对设置、执行、维护、改进企业内部控制成本
的关注。对此,美国证券交易委员会公司执行《企业内部控制整体框架》提出指导意见。针对小型上市公司内部控制设置成本问题,COSO组织在2006年发布了《小型上市公司财务报告内部控制指南》(Internal Con-trol over Financial Reporting-Guidancefor Smaller Public Companies)。该指南根据成本-效益原则,确定了小型企业执行《企业内部控制整体框架》的20条原则,提出了小型企业设置、执行、维护、改进财务报告内部控制的方式。
与《企业内部控制整体框架》相比,该指南的创新点主要是:
1.缩小