保荐工作底稿目录

证券发行上市保荐业务工作底稿目录

第一部分 保荐机构尽职调查文件

第一章 发行人基本情况调查

1-1 改制与设立情况

1-1-1 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 国有资产评估报告的备案文件、国有股权管理文件(如有)

1-1-6 发行人设立的政府批准文件、法律文件、营业执照、工商登记文件 1-1-7 发起人协议、创立文件 1-1-8 发行人设立时的公司章程

1-1-9 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-10 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况说明

1-1-11 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-12 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务

流程间联系的说明

1-1-13 发行人成立以来,在生产管理方面与主要发起人的关联关系及演变过程的

说明

1-2 历史沿革情况

1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工

有限公司IPO项目

工作底稿目录

第一部分 发行人基本情况调查

第一章 发行人现状

1-1 现时有效的工商信息单 1-2 现时有效的营业执照 1-3 现时有效的组织机构代码证 1-4 现时有效的税务登记证

1-5 现时有效的外商投资企业批准证书（如有） 1-6 现时有效的外汇登记证（如有）

1-7 现时有效的对外贸易经营者备案登记表（如有） 1-8 现时有效的进出口货物收发货人报关注册登记证书 1-9 现时有效的自理报检单位备案登记证明书 1-10 基本帐户开户许可证

1-11 现时有效的贷款证/卡及企业信用报告 1-12 现时有效的公司章程 1-13 现时有效的股东名册

1-14 发行人现时组织结构（参控股子公司、职能部门设置）

第二章 发起人和股东

2-1 发起人

2-1-1 发行人设立时的发起人名册

2-1-2 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件） 2-1-3 发起人协议

2-1-4 发行人设立时的验资报告 2-2 股东

2-2-1 现时有效的股东名册

2-2-2 现时股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

2-2-3 现时股东如为自然人的，应提供关于国籍、

证监会公告【2009】5号

现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的

证监会公告【2009】5号

现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的

投资银行业务保荐工作底稿档案管理指引

华泰联合证券投资银行业务 保荐工作底稿档案管理指引

第一条 为提高投资银行保荐业务工作质量，控制保荐业务风险，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和公司《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行人质量评价标准指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》及《投资银行业务持续督导工作指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。

第二条 开展公开发行证券保荐业务(包括首次公开发行和上市公司发行新股、可转换债券等)，应按本指引和公司《投资银行业务尽职调查工作指引》关于工作底稿的要求建立保荐工作底稿档案；投资银行财务顾问业务和债券发行业务等，参照本指引的要求建立相应的业务底稿档案。

第三条 保荐工作底稿档案是对发行人质量进行评价，以及公司、保荐人员出具有关尽职调查报告和相关推荐文件的佐证证据和支持文件。项目组应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建

1

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录

1 内部控制制度调查

1-1各项业务及管理规章制度

1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）

1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录

1-5公司主要业务流程相关文件

1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7公司内部审计的建立与运行情况

1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见

2 公司财务风险调查

2-1 财务指标

2-1-1 最近两年（一期）主要财务指标

2-1-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析

2-2 应收款项

2-2-1应收款项明细表

2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表 2-3 存货

2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表

2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程

2-3-3

第六章审计工作底稿

一、单项选择题

1、关于己复核的审计业务，下列事项中，项目质量控制复核人员可不就其形成审计工作底稿的是（ ）

A、会计师事务所项目质量控制复核政策要求的程序己得到实施 B、项目质量控制复核在审计报告日或审计报告日之前己完成

C、项目质量控制复核人员没有注意到任何尚末解决的事项，使其认为项目组作出的重大判断和得出的结论不适当。 D、项目质量控制复核的目的

2、下列各项中，拥有注册会计师在审计过程中形成的审计工作底稿的所有权的是（ ） A、被审计单位

B、承接业务的会计师事务所 C、执行项目的注册会计师 D、预期使用者

3、下列有关审计工作底稿的归档和保存的说法中，不正确的是( )。 A、如发生例外情祝，在审计报告归档之后也可对审计工作底稿进行修改或增加

B、在完成最终审计档案的归整工作后，如果发现有必要修改现有审计工作底稿，注册会计师只需要记录修改审计工作底稿的理由

C、审计报告日后，如果发现例外情祝要求注册会计师实施新的或追加审计程序，或导致注册会计师得出新的结论，此时归档后的审计工作底稿会发生变动

D、在完成最终的审计工作底稿归档后，不应在规定的期限内删除或废弃任何性质的审计工作底稿

4、

附录

工作底稿参考格式研究资料

1

资产占有方： 评估基准日： 年 月 日 金额单位：元 名称及 序号 规格型号 计量单位 账面价值 金数量 单价 额 存放地点 盘存盈外埠确亏（金认数量 额） 实际数量 评估价值 调整后账交叉索引号 备注 面值 单价 金额 本页小计 合 计 披露及调整事项说明： 2

存货--（ ）抽查盘点表 索引号：C3-10-（

资产占有方： 评估基准日： 年 月 日

CCCC验资工作底稿 第 1 页 设立验资业务工作底稿目录

第一部分 综合类验资业务工作底稿 ............................................................................................... 3

验资业务登记表 ......................................................................................................................... 3 验资风险因素评估表 ................................................................................................................. 4 被审验单位基本情况表 ....................................................

AAAA验资业务工作底稿 第 1 页

变更验资业务工作底稿

第一部分 综合类验资业务工作底稿 ............................................................................................... 3

验资业务登记表 ......................................................................................................................... 3 验资风险因素评估表 ................................................................................................................. 4 被审验单位基本情况表 ...................................................................