干预基金管理人

私募基金中GP、LP和基金管理人

关系解析

目录

基金相关人——GP和LP、基金管理人 万里长征第一步——基金的筹备 解密基金内部管理体系

三个维度找到带着足够银子的风一样的男人 拒绝冲动——“冷静期”为您保驾护航 国家引导基金，响应国家“十三五”规划 股权投资协议条款及要点 基金清算退出的那些事儿 基金退出及收益分配

合伙基金运作中的7种特殊情况

一、普通合伙人（GP）法律主体分析

与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。

（一）GP的法律主体形式

依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：

关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明

私募基金中GP、LP和基金管理人

关系解析

目录

基金相关人——GP和LP、基金管理人 万里长征第一步——基金的筹备 解密基金内部管理体系

三个维度找到带着足够银子的风一样的男人 拒绝冲动——“冷静期”为您保驾护航 国家引导基金，响应国家“十三五”规划 股权投资协议条款及要点 基金清算退出的那些事儿 基金退出及收益分配

合伙基金运作中的7种特殊情况

一、普通合伙人（GP）法律主体分析

与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。

（一）GP的法律主体形式

依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：

关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明

平准基金

平准基金(Buffer fund)

“平准”一词语出“均输平准”，是中国古代政府为调节市场物价，取得财政收入而采取的货物运销政策。汉武帝元鼎二年（公元前115年），桑弘羊试办均输，在大司农下设置均输官和平准官，“开委府（商品仓库）于京师，以笼货物，贱即买，贵则卖，是以县官不失实，商贾无所贸利，故曰平准”。由于该方法确实可行，后代常仿效，如王莽行“五均六莞”；唐刘冕管理东南财赋，用税款购货供应关中；宋王安石行均输法和市易法；等。在西方著名的《国富论》中，也有“平准论”之说。

所谓平准基金，又称干预基金，是指政府通过特定的机构以法定的方式建立的基金。这种基金可以通过对证券市场的逆向操作，比如在股市非理性暴跌、股票投资价值凸显时买进；在股市泡沫泛滥、市场投机气氛狂热时卖出的方式，熨平股市非理性波动，达到稳定证券市场的目的。平准基金是政府通过特定的机构(证监会、财政部、交易所等)以法定的方式建立的基金，通过对证券市场的逆向操作，熨平市场的剧烈波动，以达到稳定证券市场的目的。一般情况下，平准基金的来源有法定的渠道或其基本组成是强制性的，如国家财政拨款、向参与证券市场的相关单位征收等，也不排除向自愿购买的投资者配售。从广义来说,平准

私募基金委托管理协议(范本-委托管理人)

××创新发展基金合伙企业(有限合伙)

与

××基金投资管理有限公司

之

委托管理协议

目录

第1条定义 (1)

第2条委托期限 (2)

第3条委托事项 (2)

第4条委托权限 (3)

第5条投资事务的特别约定 (3)

第6条费用和支出 (5)

第7条甲方的税务 (6)

第8条甲方的会计与审计 (6)

第9条委托事务的信息披露 (6)

第10条乙方的权利和义务 (7)

第11条甲方的权利和义务 (8)

第12条受托管理的解除和退任程序 (9)

第13条资产估值 (10)

第14条违约责任 (10)

第15条协议的修改与解除 (10)

第16条纠纷的解决 (11)

第17条附则 (11)

本《委托管理协议》（以下简称本协议）由下列双方于【】年【】月【】日在【】签订。

甲方（委托人）：×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）

地址：

执行合伙人：

乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1．×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方或基金）是一家注册于中国【】市的有限合伙企业，主要经营范围是：×&#

私募基金委托管理协议(范本-委托管理人)

××创新发展基金合伙企业(有限合伙)

与

××基金投资管理有限公司

之

委托管理协议

目录

第1条定义 (1)

第2条委托期限 (2)

第3条委托事项 (2)

第4条委托权限 (3)

第5条投资事务的特别约定 (3)

第6条费用和支出 (5)

第7条甲方的税务 (6)

第8条甲方的会计与审计 (6)

第9条委托事务的信息披露 (6)

第10条乙方的权利和义务 (7)

第11条甲方的权利和义务 (8)

第12条受托管理的解除和退任程序 (9)

第13条资产估值 (10)

第14条违约责任 (10)

第15条协议的修改与解除 (10)

第16条纠纷的解决 (11)

第17条附则 (11)

本《委托管理协议》（以下简称本协议）由下列双方于【】年【】月【】日在【】签订。

甲方（委托人）：×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）

地址：

执行合伙人：

乙方（受托管理人）：××基金投资管理有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1．×××创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方或基金）是一家注册于中国【】市的有限合伙企业，主要经营范围是：×&#

公开募集证券投资基金管理人董事、监事

和高级管理人员监督管理办法

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为了加强公开募集证券投资基金（以下简称基金）管理人董事、监事和高级管理人员等从业人员的监督管理，保护投资人及相关当事人的合法权益和社会公共利益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称高级管理人员，是指基金管理公司的总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。

第三条 基金管理公司法定代表人、总经理、督察长的选任或者改任，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。

未经中国证监会核准，基金管理公司不得选任或者改任上述人员，不得违反规定决定代为履行上述人员职务的人员。

第四条 基金管理公司董事、监事和高级管理人员等从

1

业人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，遵循基金份额持有人利益优先的原则，维护基金份额持有人的合法权益。

第五条 中国证监会及其派出机构依法对基金管理公司董事、监事和高级管理人员等从业人员进行监督管理，制定上述人员管理的具体规定。

中国证

公开募集证券投资基金管理人董事、监事

和高级管理人员监督管理办法

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为了加强公开募集证券投资基金（以下简称基金）管理人董事、监事和高级管理人员等从业人员的监督管理，保护投资人及相关当事人的合法权益和社会公共利益，根据《证券投资基金法》、《公司法》和其他法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称高级管理人员，是指基金管理公司的总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。

第三条 基金管理公司法定代表人、总经理、督察长的选任或者改任，应当报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。

未经中国证监会核准，基金管理公司不得选任或者改任上述人员，不得违反规定决定代为履行上述人员职务的人员。

第四条 基金管理公司董事、监事和高级管理人员等从

1

业人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，遵循基金份额持有人利益优先的原则，维护基金份额持有人的合法权益。

第五条 中国证监会及其派出机构依法对基金管理公司董事、监事和高级管理人员等从业人员进行监督管理，制定上述人员管理的具体规定。

中国证

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

BJDR律师事务所 二○一六年五月

czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

BJDR律师事务所

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“czs企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就czs企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

2/ 10

czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

BJDR律师事务所 二○一六年五月

czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

BJDR律师事务所

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“czs企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就czs企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

2/ 10

czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出

私募基金管理人投资者适当性管理及基金销售业务操作手

册

第一章 投资者适当性管理与基金销售概述

第一条 基本概念

1、投资者适当性：是指基金募集机构在销售基金产品或者服务的过程中，根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务，把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。

2、基金销售：对于私募管理人而言，基金销售有以下两类模式： （1）私募管理人自行募集（管理人直销模式）

（2）委托销售机构募集（销售机构代销模式） 采用代销模式的，私募基金管理人应与受托销售机构签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。 受托销售私募基金的销售机构必须为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。 第二条 违规后果

1、基金募集机构违反投资者适当性管理规定的：

（1）中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。

1

（2）对部分违反适当性管理规定情形的，给予警告，并处以人民币 万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任