债转股专项审计

河北冀华律师事务所 专项法律意见书

河北冀华律师事务所

关于河北xxx股份有限公司债转股事项的专项

法律意见

河北冀华律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河北xxx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，结合天津股权交易所初审人员对《股权定向私募说明书》所提及意见，结合公司实际情况，就公司2005年债权转股权相关问题，出具如下专项法律意见。

一、基本事实

2003年9月29日，甲某、乙某二人共同设立成安县xxx有限公司，注册资金为50万元。后因公司扩大生产经营，资金周转紧张，公司共向股东甲某借款四次：（1）2004年5月10日，公司购进一批新设备，因公司刚成立不久，资金周转困难，因此该笔款项全系股东甲某支付，金额共计3,541,520元；（2）2004年8月12日，公司向股东甲某借款200万元，用于公司流动资金周转；（3）2004年12月5日，公司向股东甲某借款400万元用于购买原材料；（4）2005年3月20日，公司向股东甲某借款200万元用于扩大生产经营。以上四笔款项到位后，公司均逐一与股东甲某签订《借款协议》，约定

摘 要:“债转股”是国家对陷入困境中的国企和国有专业银行的一项扶持政策。本文对国有企业过度负债的原因及严重性,“债转股”具体操作的政策和措施,特别是对金融资产管理公司的产权及运行进行了探索,并对“债转股”后(特别在“入世”后)企业和银行的运行问题进行了论述。一、引言中共十五届四中全会提出为改善国有企业负担过重而实行“债转股”,这对于目前许多陷入困境的国有企业和银行,无疑是一贴良药。国有企业和银行之间的“债转股”,就其资产的本质——国有性没有发生改变,因此,一般说来不会发生国有资产的流失。国有企业和银行目前的这种困境有其历史原因,九十年代初已经初露端倪,一些学者当时已经提出过这种设想。但由于当时国有企业和银行的困境远没有现在这样严重,故争议较大。在市场经济的体制下,国家一项好的经济政策,仅只是为企业运行提供了良好的外部环境,要使国有企业和银行真正成为“双赢家”还有漫长的路要走。二、国有企业过度负债的原因及严重性我国企业负债起源于80年代初,那时我国政府对企业(主要是国有企业)投资政策发生了重大变动,由原来的国家拨款,改为“拨改贷”。当时有关部门看出了国家对国有企业投资方面的巨大“黑洞”,为了消除“国有企业投资饥渴症”而启动了此政策。但由

委托审计合同

（财务收支审计、经济责任审计、专项审计）

甲方（委托方）： 公司

乙方（受托方）： 会计师事务所

合同编号： 签订地点： 签订时间：

1

1.委托事项；

2.审计费用及支付方式； 3.会计责任与审计责任； 4.甲方权利义务； 5.乙方权利义务； 6.保密条款； 7.违约责任； 8.不可抗力；

9.法律适用及合同争议解决方式； 10.合同的变更； 11.合同的终止； 12.合同的转让； 13.通知和送达； 14.补充协议与附件； 15.合同的生效及其他。

目 录

2

合同正文

甲方（委托方）： 公司 法定住址： 法定代表人： 职务：

乙方（受托方）： 会计师事务所 法定住址：

委托审计合同

（财务收支审计、经济责任审计、专项审计）

甲方（委托方）： 公司

乙方（受托方）： 会计师事务所

合同编号： 签订地点： 签订时间：

1

1.委托事项；

2.审计费用及支付方式； 3.会计责任与审计责任； 4.甲方权利义务； 5.乙方权利义务； 6.保密条款； 7.违约责任； 8.不可抗力；

9.法律适用及合同争议解决方式； 10.合同的变更； 11.合同的终止； 12.合同的转让； 13.通知和送达； 14.补充协议与附件； 15.合同的生效及其他。

目 录

2

合同正文

甲方（委托方）： 公司 法定住址： 法定代表人： 职务：

乙方（受托方）： 会计师事务所 法定住址：

委托审计合同

（财务收支审计、经济责任审计、专项审计）

甲方（委托方）： 公司

乙方（受托方）： 会计师事务所

合同编号： 签订地点： 签订时间：

1

1.委托事项；

2.审计费用及支付方式； 3.会计责任与审计责任； 4.甲方权利义务； 5.乙方权利义务； 6.保密条款； 7.违约责任； 8.不可抗力；

9.法律适用及合同争议解决方式； 10.合同的变更； 11.合同的终止； 12.合同的转让； 13.通知和送达； 14.补充协议与附件； 15.合同的生效及其他。

目 录

2

合同正文

甲方（委托方）： 公司 法定住址： 法定代表人： 职务：

乙方（受托方）： 会计师事务所 法定住址：

资产清查专项审计报告

运城光大审专[2007]第0039号

中共运城市委组织部:

我们接受运城市财政局资产清查办公室委托，对中共运城市委组织部（以下简称贵单位）以2006年12月31日为基准日的资产清查的相关资料进行了审查核实，按照《行政事业单位资产清查暂行办法》的有关规定，贵单位的责任是提供审计必需的资料和线索，建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，保证会计资料和资产清查资料的真实、合法和完整。我们的责任是在贵单位资产清查的基础上，对贵单位填报的资产清查报表以及查出的各项资产损失及申报待销净损失的处理预案的真实性、合理性发表意见。在审计过程中，我们本着独立、客观、公正和科学的原则，实施了包括在抽查的基础上检查支持各项资产损失金额和披露的证据以及评价各项资产损失的整体反映等我们认为必要的审计程序，核查了贵单位以2006年12月31日为基准日的资产、负债和所有者权益。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。现将贵单位资产清查核实情况及结果报告如下：

一、资产清查工作范围

按照运城市行政事业单位资产清查工作实施方案的要求，本次资产清查的范围为贵单位全部资产，其中：帐面资产总额3094923.26元，帐面负债总额5033.

附件三：

XXX单位

资产清查专项审计报告

审计单位：XXX会计师事务所有限公司

联系电话：XXX-XXXXXX 传真电话：XXX- XXXXX

资产清查专项审计报告

（报告编号）

XX单位：

我们接受省财政厅委托，对XX单位截至2015年12月31日的资产清查结果进行审计。XX单位对建立健全内部控制制度，保护资产的安全和完整，保证会计资料和资产清查资料的真实性、完整性承担责任；我们的责任是在实施审计工作的基础上对XX单位资产清查结果的准确性、可靠性发表审计意见。在审计过程中，我们结合XX单位的实际情况，实施了包括检查记录或文件、监盘实物、函证等我们认为必要的审计程序。

一、基本情况

主要包括：单位简介，资产清查前资产、负债、净资产金额，预算管理级次、资产总额、净资产总额等。

二、审计方法 (一)资产清查依据

《行政单位会计制度》、《行政单位财务规则》 《事业单位会计制度》、《事业单位财务规则》 《中国注册会计师审计准则》 《行政事业单位资产核实暂行办法》

1

（二）工作基准日

XX单位资产清查工作基准日是2015年12月31日。 （三）审计过程

1、全面清查。对被审计单位资产进行清查及盘点；对负债及净资产进行审查核对；

xxxx出版社 (或公司)

清产核资专项审计报告

（参考格式）

会计师事务所

二零零玖年XX月XX日

目录

清产核资专项审计报告 ........................................................................................................................ 2 一、清产核资工作范围 ........................................................................................................................ 2

（一）企业简况 ............................................................................................................................ 2 （二）清产核资范围及内容 ..........................................................

编号：_____________

债转股协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

第1页 共3页

甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认 甲乙双方确认

1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元； 2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订

资产清查专项审计报告范文【一】 XX厅/局XX研究中心:

受省行政事业单位资产清查联席会议办公室的委托，我们审计了ABC研究中心(以下简称ABC公司)截至20XX年12月31日止的资产清查情况，对其单位的现行内部控制制度及其执行情况进行了解，并在ABC中心资产清查的基础上，对ABC中心资产清查结果进行了专项财务审计。在审计过程中，我们本着独立、客观、公正和科学的原则，实施了必要的审计程序，现将以20XX年12月31日为基准日的资产、负债和净资产清查核实情况及结果报告如下: 一、资产清查工作范围(根据实际情况填写) (一)ABC中心基本情况

简要介绍ABC中心的组建情况、性质、职能，负责人名称，地址人员概况等。

(二)资产清查工作范围

按照《甘肃省行政事业单位资产清查实施办法》以及资产清查工作方案的要求，本次资产清查的范围为ABC中心及所属分支机构(指不具独立法人资格)的全部资产、负债。列入资产清查的范围的资产总额 元，负债总额 元，净资产总额 元(其中:固定基金 元，结余 元)。 参与ABC中心资产清查的单位具体情况为:(列明参与资产清查的具体分支机构名称、负责人、性质等)。 二、资产清查依据(根据实际情