企业并购与重组案例分析

并购、重组

中国华源集团有限公司CWGC 中国华源集团有限公司 并购扩张案例分析

并购、重组

华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发， 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外 经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合 经贸部和交通银行总行在 年共同创办的大型综合 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多 1.4亿元 性集团公司，最初注册资本金1.4亿元。公司经过 多 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 旗下拥有8家上市公司 资产规模从最初5亿元扩张到 家上市公司， 旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到 危机前的572亿元 亿元。 危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65 年 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 亿元和1.64亿元的债务起诉；9月22日，华源集团所持 亿元的债务起诉； 月 日 亿元和 亿元的债务起诉 上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机 亿元的股权被法院冻结， 上市公司市值 亿元的股权被法院冻结 爆发，公司面临重组 重组。 爆发，公司

合作分享 价值再造

12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

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12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

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企业重组案例分析汇编

第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低

氯化公司系煤化集团公司下属子公司。随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。氯化公司新址拟选在某县境煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。

第一种方案：购买（注意理解出售方和购买方的税负情况）此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花

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税和企业所得税。氯化公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。

另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2

毕业论文目录

摘要...................................................................（1） 关键词................................................................（1） 前言..................................................................（1）

1.企业并购概述 ....................................................（2）

1.1企业并购的定义.................................................（3）

1.2企业并购的类型............................................. （3）

1.3企业并购的目的和功能.........................................（4）

2.并购案例的介绍...................................................（4）

2.1

篇一：公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词：并购 重组 方式 合理性

一．公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二．公司并购与重组的方式

（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

和君商学院第四届第二讲

并购重组：理解与应用王明夫2011-02-19·雨水·残雪

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圆融会通

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课前秀：微力新闻：2010年日本名义GDP为54742亿美元，比中国少4044亿美元，中国一跃成为全球第二大经济体自此，日本终结了二战后40多年仅次于美国的“经济奇迹”思考：30几年来，支撑中国经济崛起的是什么力量？对此，可以有不同的视角去解读

2011/2/23

课前秀：微力事件1: 2008年，一男子在深圳抱走了湖北人彭高峰3岁半的儿子彭文乐。2010年9月27日彭高峰发出一条微博，开头第一句话是：“互联网能再创奇迹吗？”。从此，全国网友的微博寻人接力无声蔓延，彭高峰终于找到了魂牵梦萦的儿子。事件2:电台用38年时间才拥有5000万受众群，电视用了13年，而互联网用了4年，iPod用了3年，Facebook仅用了两年，微博只用了1年。事件3:2010年12月15日，筹办3年多、仍然没有获得教育部“招生许可证”的南方科技大学做出了决定，在全国范围内自主考试，招收50名首期教改实验班的学生。如果学生最终不能获颁教育部认可的文凭与学位，南科大就自发文凭给学生。事件4:春节前民营快递公司爆仓，

党的十六大以来,按照国有资本向重要行业和关键领域集中、向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中的总体思路,国有企业拉开了资产重组的大幕,国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明,兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有经济的有效途径,而文化融合则是保证企业兼并重组成功的必要条件。

企丛化 |

并购重组企业的文化融合口王庭亮

党的十六大以来，按照国有资本

实践证明，企业的并购重组是一项复

了精神层面的整合，没有及时重新确立

向重要行业和关键领域集中、向具有杂的系统工程，它不仅是一种经济现与新的集团发展战略相适应的共同发展竞争优势的行业和未来可能形成主导象和经济行为，同时也是一种文化现目标和价值体系，企业精神的缺位弱化产业的领域集中的总体思路，国有企象和文化行为。由于一些企业缺乏从业拉开了资产重组的大幕，国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明，兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有

了企业的向心力和凝聚力，使整合后的企业难以产生真正的协同效应。 四是文化融合节奏把握不当。企

战略的高度，就如何以企业文化为黏合剂来有效推进并购重组，教育引导企业员工就重组后的企业形成新的文化共识，从而增强被并购企业员 _

企业并购重组的财务风险与控制

【摘要】企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题，文化整合是企业并购重组的必然选择，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训，合理构架文化整合的内容，有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

【关键词】企业并购重组 文化整合 动态创新原则 优势互补原则

一、企业并购的财务风险

对企业并购财务风险来源的分析。不确定性和信息不对称性是导致企业并购财务风险的主要因素。那么，不确定性和信息不对称性在哪些环节导致了企业并购的财务风险呢？

一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。在企业并购市场成熟的国家里，这三个流程具有较为规范的操作规程，买卖双方具有相对透明的信息，并且并购协议包括了整个交易行为的法律框架及涉及到的交易各个方面和时间段中详细的双方权利义务约定，因此，通过一个完善的并购流程设计和并购合同约束，在一定程度上可以起到降低风险的作用。

然而，从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风

业务流程重组实施方法与案例分析

本讲索引

BPR概念的提出 BPR的实施步骤 实施BPR后的企业管理 BPR的几个案例 BPR的十大误区 BPR的成功要点 汉普提出的管理模式重组

一、BPR概念的提出在过去两个多世纪 的工业经济时代， 企业依据“劳动分 工”原理建立了 “科层制”管理模 式3

一、BPR概念的提出“科层制”管理的优点 集中专家力量，取得分工效益 易引入专门领域最新思想 专业化发展，易促进专门领域最佳运作 是手工管理方式下对企业运转控制的必然选择

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”导致管理层次重 叠，冗员过多，不仅管理费 用过大，而且“组织”以 “老板”为导向，难以实现

一、BPR概念的提出

电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”管理是按职能” 分工管理”,组织对外结触 点不只一处，易导致“客户”

一、BPR概念的提出电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 无效劳动(或工作环节)增 多，组织运转效率低下，不 利于快速反应市场；

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 科层制组织层次过多引起沟 通成本剧增。随着企