私募股权投资基金设立门槛

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

私募股权投资基金设立方案、程序

一、 基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一） 架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的

股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

董事会 基金管理人 公司股东会

公司制基金的组织结构图示如下：

投资人 投资人 投资人 投资人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

投资

私募股权基金运作实务之私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第六条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 合伙经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投中小企业融资管理及相关咨询服务。

第十条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较

来源：PE律师网 作者：赵莉 于玥 龙美君 发布时间：14-09-11

在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税

高度机密，未经授权，不得用于其它用途

华融渝富股权投资基金 业务交流文稿

(一)私募股权投资业务简介 (二)项目遴选和估值

(三)投后管理方法(四)退出方式 (五)案例分析

概念和分类 私募股权基金，是挃非通过公开方式向特定主体募集基金用于非上市公司的股权的投资模式天使投资 种子基金 PIPE投资 LBO基金

高 风 险 高 收 益

VC投资

PE投资

Pre-IPO

种子期公司

成长期公司

成熟期公司

上市公司

低 风 险 低 收 益

私募股权基金与阳光私募基金的异同私募股权基金募集方式 募集对象 投资成本 流动性 非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约2%固定管理费+20%业绩提成

阳光私募私募基金非公开发售 少数特定的投资者，包括机构和个人 约1.5%固定管理费+20%业绩提成

存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金 一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期， 及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算 封闭期过后可在开放日赎回

资金使用税收缴纳 投资标的 退出方式 盈利来源

项目退出立即分配，资金不循环使用投资人收益需缴纳个税 未上市公司和权益性投资 上市、并购、回购 企业成长和退出溢价

循环利用本金，获取复利无 上市公司证券 二级市场卖出 二级市场买卖差价4

【内容摘要】随着市场经济的发展和多层次资本市场建设的要求，私募股权基金越来越受到重视，PE的发展不仅解决了中小企业融资难问题，而且推动了技术革新，改善了目前间接融资占比过高的格局，对于金融市场的稳定发展具有积极意义。本文介绍了私募股权基金的发展历史，通过分析私募股权基金在我国的发展现状以及发展前景，并对未来发展提出若干政策建议。

【关键词】私募股权基金。风险投资。多层次资本市场。 【正文】

一、 私募股权基金的定义及发展历史

私募股权基金是指通过非公开的方式，面向特定投资者募集而设立的基金，对企业进行权益性投资，即将每一单位的投资额最终兑换为被投资对象的股权，然后通过各类方法使得被投资企业快速发展，实现股权的快速多倍增值，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市或并购等方式，出售所持股份获利。

私募股权基金主要分为创业类的投资基金

<一）私募股权基金在美国的发展历史

私募股权基金出现于20世纪60年代的美国。1976年华尔街著名投资银行贝尔

斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司，专门从事并购业务，这是最早的私募股权基金之一，采取了公司的组织形式。而这家公司就是今天的KKR。

刚刚诞生的私募股权基金正好得益于垃圾债券市场，进而度过了最为辉煌的80年代。当时的主要手段

南京紫金赛伯乐股权 投资基金合伙企业

（有限合伙）

募 集 说 明 书

南京赛伯乐绿科投资管理有限公司A有限公司 B有限公司

二○一五年十一月

-1-

联合发起

特别声明

南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准>

-2-

目 录

释 义 .................................

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

募集说明书

南京赛伯乐绿科投资管理有限公司

A有限公司联合发起B有限公司

二○一五年十一月

特别声明

南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准>

<2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录

释义 (5)

摘要 (7)

第一章中国私募股权投资机会分析 (9)

1.1发达的制造业........................................