宝钢武钢并购重组案例分析

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华源集团并购重组案例分析

标签:文库时间:2024-10-06
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并购、重组

中国华源集团有限公司CWGC 中国华源集团有限公司 并购扩张案例分析

并购、重组

华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发, 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发,联合外 经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合 经贸部和交通银行总行在 年共同创办的大型综合 性集团公司,最初注册资本金1.4亿元。公司经过90多 1.4亿元 性集团公司,最初注册资本金1.4亿元。公司经过 多 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。 旗下拥有8家上市公司 资产规模从最初5亿元扩张到 家上市公司, 旗下拥有8家上市公司,资产规模从最初5亿元扩张到 危机前的572亿元 亿元。 危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65 年 月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行 亿元和1.64亿元的债务起诉;9月22日,华源集团所持 亿元的债务起诉; 月 日 亿元和 亿元的债务起诉 上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结,华源危机 亿元的股权被法院冻结, 上市公司市值 亿元的股权被法院冻结 爆发,公司面临重组 重组。 爆发,公司

12个并购重组经典案例分析

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合作分享 价值再造

12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。

但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求: ①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

12个并购重组经典案例分析

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合作分享 价值再造

12个并购重组经典案例分析

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。

但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求: ①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院

案例:宝钢集团重组的联合优势

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案例内容:宝钢集团重组后的联合优势

上海地区是我国重要的钢铁生产基地。

1998年末宝钢集团重组前,上海地区的钢铁企业主要有三家。一是宝钢,是新中国成立后建设的规模最大的现代化钢铁联合企业,属于中央企业。二是上海冶金控股公司,辖下有一钢、二钢、浦钢、五钢等企业。三是上海梅山钢铁公司,下属有钢铁企业和矿山企业。后两家企业都属上海市地方企业,但又是完全独立的两家企业。

由于三家企业自成体系,分别存在着不同的隶属关系,条块分割,弊端很多,集中表现在钢铁业生产集中度低、规模效益差、重复建设和淘汰落后难的问题上。

从国内外钢铁市场来看,我国已发展成为世界主要的产钢大国、钢材消费大国和钢材进口大国,虽然我国普通钢材同国际钢材市场一样供大于求,但高技术含量、高附加值钢材的自给率仍然较低,仍需大量进口,这是我国钢铁工业大而不强的突出反映。

特别是中国加入WTO已指日可待,已经基本完成结构调整的国外先进钢铁企业,必将以其先发优势,扩大在中国的市场份额。因此,无论从钢材的品种特点还是市场地位分析,受国际竞争影响最大的将是上海宝钢等企业。1997年中共十五大的召开,大大加快了宝钢集团战略重组的步伐。江泽民总书记在大会报告中指出:“要着眼于搞好整个国有经济,抓好大的,放活小的

并购重组

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北京资产评估有限责任公司 证券评估机构

并购重组

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大,已有的并购融资方式已远远不足,拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

目前,我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大,无法满足重大并购的复杂情况和资金需求:

1.仅仅依赖收购方自有资金,无法完成巨大收购案例。 2.银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3.发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式,但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制,许多公司无此条件。发行公司债券,包括可转换债券,也是可使用的融资方式,但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求,方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下,杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异,并不一定完全照抄美国模式。例如,

上市公司并购重组典型案例研究

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并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求: ①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条

并购重组试题

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[第一组]

1、 对市场竞争和格局产生根本性影响的的(B)(出卷人:都兰) A、 全球公司 B、并购 C、资本扩张 D、发达国家 2、 公司成功并购的重要前提是什么?(B)(出卷人:都兰) A、 并购公司 B、并购方向 C、并购绩效 D、并购方自己 3、 公司并购的最终支付方式取决于(B)(出卷人:都兰) A、 公司利润 B、双方协商 C、资金周转情况 D、企业结构 4、公司并购的效应分析不包括(D)(出卷人:都兰)

A、经营协同效应 B、财务协同效应 C、市场份额效应 D、企业发展效应

5.( B )下面哪类并购不是按行业相互关系划分的? (P11 出题人:周军) A.横行并购 B整体并购 C混合并购 D纵向并购 6、公司合并会计的方法不包括(D)(出卷人:都兰) A、 联营法 B、购买法 C、新主体法 D、并购法

7、以下(C)并购不属于企业并购整合中的有形整合。(出题人:戴徐聪) A、资产整合 B 、财务整合 C、企业文化整合 D、人力资源整合 8、以下(D)不属于公司并购后人力资源整合的原则。(出题人:戴徐聪)

A、保护组织资本原则 B、整合顺序原则 C、快速整合原则 D、结构匹配原则 9、以下 ( B)是

公司并购与重组

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篇一:公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下,许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组,以及对于公司并购重组问题的剖析,成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词:并购 重组 方式 合理性

一.公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。 二.公司并购与重组的方式

(一)通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

流程重组与案例分析

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业务流程重组实施方法与案例分析

本讲索引

BPR概念的提出 BPR的实施步骤 实施BPR后的企业管理 BPR的几个案例 BPR的十大误区 BPR的成功要点 汉普提出的管理模式重组

一、BPR概念的提出在过去两个多世纪 的工业经济时代, 企业依据“劳动分 工”原理建立了 “科层制”管理模 式3

一、BPR概念的提出“科层制”管理的优点 集中专家力量,取得分工效益 易引入专门领域最新思想 专业化发展,易促进专门领域最佳运作 是手工管理方式下对企业运转控制的必然选择

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”导致管理层次重 叠,冗员过多,不仅管理费 用过大,而且“组织”以 “老板”为导向,难以实现

一、BPR概念的提出

电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 “科层制”管理是按职能” 分工管理”,组织对外结触 点不只一处,易导致“客户”

一、BPR概念的提出电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 无效劳动(或工作环节)增 多,组织运转效率低下,不 利于快速反应市场;

一、BPR概念的提出 电子商务时代 对“科层制”管理模式提 出挑战 科层制组织层次过多引起沟 通成本剧增。随着企

并购重组培训资料

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并购重组培训资料

一、我国上市公司并购重组基本法规制度框架

法律

行政法规 部门规章 自律规则 交易所业务规则

二、有关上市公司并购重组的主要法律法规

(一)法律:由全国人大或其常委会制定通过

1.《证券法》(2006年1月1日起施行):第二章 证券发行、第四章上市公司的收购,是并购重组法律体系的基础与核心。

2.《公司法》(2006年1月1日起施行):第九章 公司合并、分立、增资、减资,对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

(1)吸收合并

《公司法》第173条:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收手柄,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。

上市公司以换股方式吸收合并案例:

第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并,如攀钢钢钒

并购重组培训资料

吸收合并ST长钢和攀渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

第二种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并(08年1月开始允许跨市场合并),如潍柴动力吸收合并湘火炬、云天化吸收合并*ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

(2)异议股东股份收买请求权

《公司法》第143条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列