公司并购

“公司并购”相关的资料有哪些?“公司并购”相关的范文有哪些?怎么写?下面是小编为您精心整理的“公司并购”相关范文大全或资料大全,欢迎大家分享。

公司并购与重组

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

篇一:公司并购与重组问题的剖析

公司并购与重组问题的剖析

内容摘要

近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下,许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组,以及对于公司并购重组问题的剖析,成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。

关键词:并购 重组 方式 合理性

一.公司并购与重组的内涵

企业并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。 二.公司并购与重组的方式

(一)通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放

并购目标公司选择研究

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

1.跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出,跨国并购是跨越国界,涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购,“一国企业”是并购发出企业或并购企业,“另一国企业”是被并购企业,也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2.跨国并购分类 根据不同的分类标准,跨国并购有多种分类方法,一般情况下,最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务,并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源,获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

公司并购尽职调查提纲

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注,如本公司无此类资料或不涉及,或理解上有差异的话,双方在联合工作当中,应就具体理解的差异及时沟通,以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍; 2、 企业历史沿革;

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、 公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因;

5、 企业行业地位(主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等);

6、 企业组织结构和管理架构;

7、 公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

8、 企业高管团队(董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上)个人资料(比照上市公司董事、监事资料披露详细程度); 9、 企业人力资源情况(劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等); 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况; 16、

公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明; 公司现在建

并购目标公司选择研究

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

1.跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出,跨国并购是跨越国界,涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购,“一国企业”是并购发出企业或并购企业,“另一国企业”是被并购企业,也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2.跨国并购分类 根据不同的分类标准,跨国并购有多种分类方法,一般情况下,最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务,并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源,获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

公司并购尽职调查提纲

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注,如本公司无此类资料或不涉及,或理解上有差异的话,双方在联合工作当中,应就具体理解的差异及时沟通,以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍; 2、 企业历史沿革;

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况; 4、 公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因;

5、 企业行业地位(主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等);

6、 企业组织结构和管理架构;

7、 公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍;

8、 企业高管团队(董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上)个人资料(比照上市公司董事、监事资料披露详细程度); 9、 企业人力资源情况(劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等); 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况; 16、

公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策; 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明; 公司现在建

上市公司并购的目标公司特征分析

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购,从其本质而言就是公司控制权的争夺,是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比,外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展,公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业,由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致,普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事,作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用,那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标,从而公司的实际控制人被改组,内部治理机制将重构。目标公司特征问题,是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题,不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策,在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化,也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位,及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权

我国上市公司并购财务分析

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中,公司的成败兴衰往往相伴发生,社会资源的闲置与不足同时并存,优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司,而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件,自1993年“宝延风波”以来,公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展,但是我国资本市场尚未完善,以及国有企业的控股现状,决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性,公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合,从市场的角度优化配置资源,从企业的角度谋求多方面的利益,这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称,二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让,在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展;其目的都是加强公司的竞争能力,扩充经济实力,形成规模经济,实现资产一体化和经营一体化。因此,通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为,即企业为实现其经营目标,根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分,将并购分为横向并购,纵向并购和混合并购。其中,横向并购是指两个或两个以上生产

公司并购 尽职调查实务操作

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

第二章 法律尽职调查

第一节 尽职调查概述

在并购过程中,由于收购方的疏忽,往往会导致这样那样的纠纷,并给收购方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(Due Diligence Investigation)是十分重要的。尽职调查是在收购中,买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标企业面临的机会和存在的风险进行的调查。一般来讲,专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、管理尽职调查和法律尽职调查。

律师在整个尽职调查过程中的工作主要包括:帮助制定尽职调查规划;提供详尽的尽职调查的审查清单;协助收购方与目标公司、卖方签署保密协议;必要时的自行查证;确定尽职调查时间表;尽职调查完成后,出具总结性的调查报告。

一、法律尽职调查过程中的原则

(1)目标性原则

当开始一项尽职调查时,买方必须明确其尽职调查的目标是什么,并向其法律顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

(2)重要性原则

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的,并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

(3)保密性原则

在买方开始接触任

轻资产公司并购估值方法探析

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

轻资产公司并购估值探析

背景

2013年11月1日,证监会召开例行新闻发布会,对于轻资产公司并购的审核事宜,证监会新闻发言人表示,轻资产上市公司在并购实务中更多采用基于未来收益预期的估值方法,也须从市盈率等角度多层考虑,创业板32家公司的重组置入的市盈率在6.73至15.19倍之间,个别公司存在估值不合理、估值依据不充分的情况。

对此,发言人说,上市公司重大资产重组涉及的资产应定价公允,证监会重点关注相关主体与可比上市公司市盈率、市净率方面的差异,并将督促上市公司完整披露信息,督促中介机构依法依规执业,并对虚假记载、重大遗漏、误导性陈述等违规行为加大执法力度。

一、 上市公司并购估值概述

目前,上市公司并购估值选择主要参考资产评估机构对标的方的评估结果,资产评估机构在估值的过程中主要采用资产法、收益法和市场法三种评估手段,其中,资产法和收益法最为常用,而市场法的使用频率低一些。一般情况下,资产评估机构会选取其中的两种方法。

资产法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称,资产法也称为成本法。

收益法是除资产法外最常用的估值手段,其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值,

上市公司并购重组典型案例研究

标签:文库时间:2025-02-13
【bwwdw.com - 博文网】

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽,而这两家公司的业务均立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双赢的选择。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权,包括H股和A股股东,异议股东可以按照换股价格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要求: ①在股东大会上投反对票;

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资,方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相互独立,不互为条