香港公司收购及合并守则全文

香港合并与收购守则 发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（

公司收购业务指引

律师承办有限责任公司收购业务指引

(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)

第一章 定义与概述（收购种类及律师注意事项）

第1条 定义

本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 （关于公司法实际控制人规定，会计准则33号（控制权原则）财务报表合并，把成熟企业说是其控制公司，往往通过协议安排合并报表） 通过方式：目标公司，控制的企业符合要求、通过代持协议（行为不认可，法律后果认可）。

上市前补交税款，中小板创业板，企业所得税都是很大的问题。税款证明利润。

第2条 有限责任公司收购方式

按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：

2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；

2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。（并购股权）

第3条 特别事项

3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行

公司员工守则

第一条 遵法纪

学习理解并模范遵守国家的政策法律、各项法规条例和本公司的规章制度，不得损害公司的荣誉和利益，牢固竖立“诚信、务实、开拓、进取”的观念和“诚信、敬业、创新、发展” 的企业精神。

争当一名好公民、好员工。 第二条 爱集体

1、和企业荣辱与共、关心公司的经营管理和效益；树立质量是企业生命的理念，严格按照工作规范和程序操作，在实际操作过程中发现有更合理的操作方法，主动及时向相关部门提出，经技术确认后修改工作规范和程序。

2、有创新精神和积极的工作态度，学习经济和企业管理、技术等新知识，提高工作能力和自身素质，多提合理化建议和改革措施。

3、工作卡是代表公司的形象，要保持整洁、完好，不得随意涂改和损坏；如丢损工作卡，应立即报告公司并按相关制度申请补办，解除工作关系时应将工作卡、工作服及所使用保管的工器具交回公司。

4、不私拿或损坏公物，爱护公司一切财产，损坏财产照价赔偿； 第三条 听指挥

1、服从领导听指挥，全面优质完成本职工作和领导交办的一切任务，不顶撞领导；

2、坚决支持、热情帮助领导开展工作。 第四条 严纪律

1、不迟到、不早退，出勤满，干满点；

2、穿齐工作服，佩戴工作卡，

HONGKONG公司条例

香港公司条例

（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例， 一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号， 一九三五年二四号，一九三六年一五号， 一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号， 二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）

第一条 本例定名为公司条例。 诠释

第二条 （一）本例称－－

“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。

“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。 “簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。 “公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。 “法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。

“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产

HONGKONG公司条例

香港公司条例

（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例， 一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号， 一九三五年二四号，一九三六年一五号， 一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号， 二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）

第一条 本例定名为公司条例。 诠释

第二条 （一）本例称－－

“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。

“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。 “簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。 “公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。 “法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。

“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产

介绍多家中国上市公司的收购案例

中国上市公司收购50大案例（下）

（续前期）

二、1998年至2005年有监管的上市公司收购

26. 宇通客车MBO

2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。

自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月6日和8日， 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。

但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州

*****有限公司

员工安全管理守则

第一章 总则

第一条 为贯彻落实国家《安全法》，增强员工的自我保护意识，规范员工日常工作行为，妥善处理各种意外突发事件，使员工能够及时有效地做好防护工作，确保公司和员工的财产及人身安全，有效防范各类事故的发生，特制定本守则。

第二条 “安全生产、人人有责”。所有员工必须认真贯彻执行“安全第一、预防为主”的安全生产方针和国家有关的法律、法规。掌握本岗位所需要的安全生产知识，严格遵守各项安全生产管理制度和安全技术操作规程，消除事故隐患和不安全因素，确保安全生产有效进行。

第三条 本守则适用于本公司全体员工（包括其他各类员工和实习生等）。

第二章 员工安全职责

第四条 安全生产人人有责，公司员工必须在各自的岗位上，认真履行安全职责，不违反劳动纪律，不违章作业，对本岗位的安全生产负直接责任。其职责如下：

（一）认真学习和贯彻执行公司有关安全生产的指示、规定和安全规程，熟练掌握本岗位操作规程；积极参加各项安全生产活动，自觉接受安全教育、培训及考核。认真履行岗位安全生产职责，确保安全生产。

（二）认真执行岗位责任制，接受安全指导，在作业中切实做到不伤害自己、不伤害他人、不被他人伤害；有权拒绝违章指挥和制止他人违章作业，发现

员工守则

1． 总则

1． 1 制定目的

为使本公司员工更好地遵守公司管理制度，特制定此守则，以便执行。

1．2 适用范围：

凡经本公司所录用的所有员工（含临时工）、均须遵守本守则。

1．3 权责单位：

（1） HR部负责本守则制定、修改、废止之起草工作。

（2） 总经理负责本守则制定、修改、废止之核准。

（3） 由HR部门印制成册、公司所有员工每人一册。

1．4 说明

带“*”的如果违反一次公司将给一个警告，员工如果有三个警告将无条件离开公

司。

2． 员工守则

2．1 仪容仪表规定

2．1．1 基本仪容仪表规定

我们愿意在办公室创造一个职业化的工作环境。 我们要求在工作时间内 ：

（1） 员工上班必须着装整洁大方，不得有脏污。

（2） 男员工上班必须穿衬衫，打领带，也可穿公司定制的服装。

（3） 不得穿拖鞋上班，皮鞋应搽干净。

（4） 男女员工上班均应将头发梳理整齐。

2．2 基本行为举止规定、

（1）上班应保持以下基本要求：

① 形象：仪容端庄，热情大方；

② 谈吐：温文有礼，简捷明快。

（2） 同事遇到困难时，任何员工均有责任及义务帮助解决困难，提供必要支援。

（3） 外出办事的工作人员，进入办事机构办公室前，应先检查自身仪容仪表

申请香港公司要求

港宜商务整理

注册香港公司所需资料与要求：

1、提供全新公司名→查名→15分钟出结果、即告知该名称可否在香港申请注册登记

2、提供股东身份证或护照复印件(至少1位，年满18岁，任何国籍关系或企业都可以)

3、注册资本(不用验资，如注册资金超过1万按政府收取0.1% 厘印税即国内印花税)

4、经营范围：香港公司的经营范围没有限制，不要经营范围即表示可以经营所有行业(除政府行业)

5、确定公司董事主席、股东的股份分配比例.

6 、填写股东及董事国内的常用联系地址及电话、手机、邮箱

注册香港公司取名规则

1.必须有英文，中文可要可不要

2.必须要以有限公司结尾，co.,ltd limited co.,limited

3.可以带 集团 控股 实业 国际 等字眼，但是为了开户方便 ，尽量不要带这些。

注册香港公司所需资料：

1.香港公司董事和股东的身份证扫描件或者是护照。

2.提供香港公司的中英文名称，我们核实没有重名才可以。 3.香港公司的注册资金，已经股权分配明细。

4.香港公司的经营范围，可以不填，那么就是可以经营任何行业 注册香港公司如何办理：

签订注册香港公司协议--资料准备和做文件-提交香港政府-注册完毕

郑州香港公司注册

郑州香港公司注册

鹰飞国际作为专业的注册香港公司服务商，为企业提供一站式香港公司注册服务。具体包括注册香港公司，注册香港商标，提供香港办公室，为注册香港公司提供商务秘书服务，为企业开立银行账户，为香港公司提供财务计划，会计，法律顾问服务，并为客户代理注册香港公司查询。 对于注册香港公司查询有以下几种类型

香港公司注册登记资料查询：

是指香港公司是否在香港进行注册登记，如系合法登记之公司其在香港公司注册处均有档案(微缩胶片)存册。我们可以查询的资料如下：董事身份、董事地址, 股东身份、股东地址、公司法定秘书、法定秘书地址、公司注册地址、公司注册资本、公司股本结构、公司成立日期、注册证书编号、公司章程 ......。

香港公司商业登记证查询：

是指公司在香港公司注册处注册登记后，是否在香港税务局进行商业登记及取得合法营业。我们可以查询的资料如下：公司名称(中文、英文)、商业登记证编号、商业登记地址(英文)、分行(分公司)名称、分行(分公司)编号。

上述阁下事项如自己查册，阁下必定同意若派遣员工到各政府部门查册，真的相当花费时间及高成本，但若阁下使用本所之香港查册服务, 则阁下可委托香港企业管理中心把查询结果资料传真或邮寄到阁下/贵司,阁下