控股型公司上市

个人关于控股型公司能否作为上市主体的理解

一、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。

二、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

三、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。 近两年控股型公司发行上市案例（2007年-2009年8月31日）

公司简称 主营业务 发行前三年母公司营业收入占合并收入比例

前一年 前二年 前三年

中国国旅 旅行社 0.00% - - 中国化学 化工工程 0.42% - - 中国北车 铁路设备

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益

165家央企控股上市公司名单(表)

2007-07-27 12:37

行业 控股股东 上市公司 控股比例

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1 材料 北京矿冶研究总院 北矿磁材 60.30%

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2 材料 新兴铸管集团 新兴铸管 64.65%

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3 材料 中国建材 北新建材 4 材料 中国建材股份有限公司 中国玻纤 材料 平均值 58.17% d5) x2a-[ |5I

5 仓储业 中国物资储运总公司 中储股份 仓储业 平均值 59.35%

6 电力 三峡总公司 长江电力 7 电力

地方政府控股上市公司的终极控制权特征

提要本文以终极控制人是省（直辖市）、市政府的地方政府控股上市公司2005～2008年923个观察值为研究样本，对地方政府控股上市公司终极控制权特征进行分析，通过描述性分析进行验证。研究发现，地方政府控股上市公司中拥有终极控制人的公司比例为76.5%，说明政府倾向于采用金字塔形控制结构等终极控制方式来管理上市公司。

关键词：地方政府控股上市公司；终极控制权；特征

一、引言

Berle和Means在《The Modern Corporation and Private Property》（1932）中提出的股权分散的假设，即经营权与所有权是分离的，是人们研究公司治理问题的逻辑起点。Baumol（1959），Jensen and Meekling（1976），Grossman和Hart（1980）等著名学者赞同和进一步发展了Berle和Means的观点。20世纪九十年代末，以LLSV为代表的学者们发现所有权和控制权集中才是目前全球企业的主导形式，现在公司治理研究主要基于LLSV范式。

La Porta等（1999）开创了对公司终极控制权的研究，研究了27个发达国家和地区，发现许多上市公司都存在唯一的终

防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了维护公司及公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、证券交易所监管规则以及《公司章程》，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股

股东及

国有控股上市公司管理者特征对企业投资效率的影

响研究

摘要

近年来,诸多研究发现世界范围内多数公司股权结构较为集中,大小股东间的代理冲突逐步取代股东-经理人间的代理冲突,成为公司治理研究的焦点问题。控制权与所有权的分离,使控股股东有动机和能力利用其对公司的控制权攫取控制权私有收益,受该动机驱使,控股股东基于自身利益最大化而非企业价值最大化做出决策。因此,控股股东对控制权私有收益的追求以及控制权私有收益对公司财务政策尤其是非效率投资行为的影响,越来越受到国内外学者的关注。研究控股股东对中小股东的利益侵占及其对非效率投资行为的影响,对于现阶段我国公司治理制度的完善、公司治理结构的优化配置和中小股东权益的保护,都具有重要的理论和实践意义。本文通过对当前我国的国有控股上市公司的管理者特征的应用，逐步发展在呈现出来的建设性的影响，这样的影响能够客观上影响企业的投资效率，在整个研究的过程中，按照“提出假设→建立模型→实证研究→分析结果→得出结论”顺序来构建，完全呈现出整个当前的发展的模式性和呈现方式。

在研究上，本文的主要有两个创新点：

第一，在研究管理者特征对企业投资的影响时，以往的研究都局限与研究企业现金流量表总的长期投资，而本文将企业资产负债表中的

国有控股上市公司管理者特征对企业投资效率的影

响研究

摘要

近年来,诸多研究发现世界范围内多数公司股权结构较为集中,大小股东间的代理冲突逐步取代股东-经理人间的代理冲突,成为公司治理研究的焦点问题。控制权与所有权的分离,使控股股东有动机和能力利用其对公司的控制权攫取控制权私有收益,受该动机驱使,控股股东基于自身利益最大化而非企业价值最大化做出决策。因此,控股股东对控制权私有收益的追求以及控制权私有收益对公司财务政策尤其是非效率投资行为的影响,越来越受到国内外学者的关注。研究控股股东对中小股东的利益侵占及其对非效率投资行为的影响,对于现阶段我国公司治理制度的完善、公司治理结构的优化配置和中小股东权益的保护,都具有重要的理论和实践意义。本文通过对当前我国的国有控股上市公司的管理者特征的应用，逐步发展在呈现出来的建设性的影响，这样的影响能够客观上影响企业的投资效率，在整个研究的过程中，按照“提出假设→建立模型→实证研究→分析结果→得出结论”顺序来构建，完全呈现出整个当前的发展的模式性和呈现方式。

在研究上，本文的主要有两个创新点：

第一，在研究管理者特征对企业投资的影响时，以往的研究都局限与研究企业现金流量表总的长期投资，而本文将企业资产负债表中的

关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知

国资发分配【2007】168号

各中央企业：

为切实履行出资人职责，规范建立企业中长期激励机制，促进中央企业改制重组境外上市，结合业绩考核和薪酬制度改革，我委印发了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号，以下简称《办法》），对完善公司法人治理结构、增强境外投资者信心、调动公司高级管理人员和科技人员积极性具有重要作用。但是目前部分中央企业所出资控股境外上市公司（以下简称境外上市公司）在实施股权激励计划中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行使权限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等。为严格执行《办法》，进一步规范境外上市公司股权激励行为，现就有关事项通知如下：

一、各中央企业要严格依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规，牢固树立出资人意识，自觉接受国有资产出资人监管，并依法履行对所出资控股企业出资人职责，维护好国有股东权益。要坚决维护国家收入分配政策的严肃性，企

国有控股上市公司贯彻落实“三重一大”决策制度的解读

2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（以下简称《意见》），规定凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由领导班子集体作出决定。要求以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究为重点。认真学习《意见》，我们会发现它的内容非常丰富，它能够与《公司法》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等法律法规很好地融合。在国有控股上市公司中，贯彻落实“三重一大”决策制度是针对国有股权管理的特殊性专门设置的，是对国有及国有控股企业实施现代化企业制度的必要补充。

1、《意见》第一部分是对国有股权管理中“集体决策”的强调

《意见》第一部分指导思想和基本原则明确了“三重一大”事项的决策要防止个人或少数人专断，排除了董事会对董事长或少数执行董事在“三重一大”事项上的特别授权，比公司法要求更严。这是符合国有股权特点的设置，有利于防范少数人对公司的控制，一定程度是对国有股权股权所有人缺位所致的监管问题的弥补。

2、《意见》第十六条是贯彻落实的起点

《意见》第十六条要求“国有企业应当依据本意

公司法（经修订） 股份有限公司

腾讯控股有限公司

（ＴＥＮＣＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ）

经修订及重列组织章程大纲

（藉由于２０１４年５月１４日通过的特别决议采纳）

１． 本公司名称为腾讯控股有限公司 （Ｔｅｎｃｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）。

２． 本公司的注册办公地址为位于Ｃｏｄａｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ, Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｙａｒｄ, Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ, Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ, Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１ＧＴ, Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ, Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ, Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｗｅｓｔ Ｉｎｄｉｅｓ的办事处。

３． 在本章程大纲以下条文的规限下，本公司设立的宗旨不受限制，且应包括但不限于：

（ａ） 在其所有分支机构担当及履行控股公司的所有职能，及协调任何附属公司或在任何地方设立的或经营本公司或任何附属公司为其股东的任何企业集团的业务或在任何方面受到本公司直接或间接控制的公司的政策及管理；

（ｂ） 作为一家投资公司，为此以任何条款，以本公司或其任何受任命人员之名义，通过原始认购、竞标、购买、交换、承销团、联