企业重组并购中的税收筹划

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浅谈企业并购重组中的税收筹划

作者：蔡慧

来源：《法制与社会》2017年第19期

摘 要 我国在经济全球化背景中，经济发展速度得以提高，同时，企业并购重组现象也相应增多，利用此方式实现结构优化、竞争力增强，在此期间，税收筹划的合理性还能起到成本降低的作用，以此提高企业利润空间。本文先是对并购重组的内涵和分类进行介绍，然后介绍税收筹划的内涵和特征，之后分析了并购重组中税收筹划的注意事项，最后重点探究了并购重组中税收筹划的有效方法，以此提高企业并购效益，强化企业发展实力。 关键词 企业 并购重组 税收筹划

作者简介：蔡慧，北京大成（温州）律师事务所，研究方向：金融资本。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043 现如今，企业市场竞争较激烈，在激烈的市场竞争中，企业要想提高竞争优势，占据主动的市场地位，并购重组行为是极为必要的。通过并购重组实现产业结构升级、提高对风险的抵御能力，其中，税收作为该行为的重要影响因素，合理的税收筹

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浅谈企业并购重组中的税收筹划

作者：蔡慧

来源：《法制与社会》2017年第19期

摘 要 我国在经济全球化背景中，经济发展速度得以提高，同时，企业并购重组现象也相应增多，利用此方式实现结构优化、竞争力增强，在此期间，税收筹划的合理性还能起到成本降低的作用，以此提高企业利润空间。本文先是对并购重组的内涵和分类进行介绍，然后介绍税收筹划的内涵和特征，之后分析了并购重组中税收筹划的注意事项，最后重点探究了并购重组中税收筹划的有效方法，以此提高企业并购效益，强化企业发展实力。 关键词 企业 并购重组 税收筹划

作者简介：蔡慧，北京大成（温州）律师事务所，研究方向：金融资本。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.07.043 现如今，企业市场竞争较激烈，在激烈的市场竞争中，企业要想提高竞争优势，占据主动的市场地位，并购重组行为是极为必要的。通过并购重组实现产业结构升级、提高对风险的抵御能力，其中，税收作为该行为的重要影响因素，合理的税收筹

并购重组中的税务筹划

税收筹划

指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。

税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向；

税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。

注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。

税收筹划的类型

我们在实务将税务筹划主要划分为：

第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。

第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响

2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业

第五节 企业重组活动中的税收筹划案例

案例：1

一、案例名称：调整纳税所得，改变资产结构 二、案例来源：《税务筹划》2004年第6期

三、案例适用：第七章第五节 企业重组活动中的税收筹划 四、案例内容：

进行税务筹划要达到什么目的？目前人们普遍接受的观点是，通过筹划节税，减少现金流出，使企业税后利润最大化或是企业价值最大化。但作者认为，税务筹划有更深一层的目的：税务筹划与企业的经营战略息息相关，某一个税务筹划可能对企业价值没太大影响，但有时会改变一个企业股东双方的地位，使企业的控制权发生转移，并使企业的体制发生根本变革，让企业重新焕发生机和活力。

某国有商业企业A隶属于B市商业集团，B市规定所有的国有企业必须在2003年底之前改制完毕。前几年，A企业因包袱重，历史遗留问题多，人心涣散，一直处于亏损经营状态。商业集团几次想对A企业进行改制，因种种原因，都未能成功。从2002年开始，A企业市场销售额有所回升，效益好转。商业集团想趁此机会，在B市规定的最后期限之前将企业改制完毕。因经过多方争取也未能找到外来投资者，只能决定将企业改为国家和内部职工共同出资的有限责任公司，并将改制时点定为2003年9月30日。

2003年9月，A企业按B市有关国有企业

第五节 企业重组活动中的税收筹划案例

案例：1

一、案例名称：调整纳税所得，改变资产结构 二、案例来源：《税务筹划》2004年第6期

三、案例适用：第七章第五节 企业重组活动中的税收筹划 四、案例内容：

进行税务筹划要达到什么目的？目前人们普遍接受的观点是，通过筹划节税，减少现金流出，使企业税后利润最大化或是企业价值最大化。但作者认为，税务筹划有更深一层的目的：税务筹划与企业的经营战略息息相关，某一个税务筹划可能对企业价值没太大影响，但有时会改变一个企业股东双方的地位，使企业的控制权发生转移，并使企业的体制发生根本变革，让企业重新焕发生机和活力。

某国有商业企业A隶属于B市商业集团，B市规定所有的国有企业必须在2003年底之前改制完毕。前几年，A企业因包袱重，历史遗留问题多，人心涣散，一直处于亏损经营状态。商业集团几次想对A企业进行改制，因种种原因，都未能成功。从2002年开始，A企业市场销售额有所回升，效益好转。商业集团想趁此机会，在B市规定的最后期限之前将企业改制完毕。因经过多方争取也未能找到外来投资者，只能决定将企业改为国家和内部职工共同出资的有限责任公司，并将改制时点定为2003年9月30日。

2003年9月，A企业按B市有关国有企业

（北京）

毕 业 论 文

企业并购中税收筹划浅析

院系名称： 工商管理学院 专业名称：_ 会计学 _ 学生姓名：__ _ _ 学 号： __ _ 指导教师：_ _ __ __

完成日期 20 年 6月 15日

本科毕业论文 第I页

企业并购中税收筹划浅析

摘要

近几年来，快速的经济增长及不断改善的资本市场引致并购市场的繁荣。我国正成为亚太地区并购交易活跃、交易快速增长的国家。在并购的决策和实施中，税收是企业不可忽视的重要考虑因素，如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。本文从并购的概念和税收筹划的动因入手，分别从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的各环节阐述了具体的税收筹划方法和原理，并通过联想公司收购IBM全球PC业务的个案分析，为其它企业在并购环节中如何进行税收筹划提供一定借鉴和思路。

关键词：企业并购；税收筹划；并购环节

Init

企业重组若干税收

疑难问题 及纳税筹划

第一部分

非货币性交易税务处理及纳税筹划 (含会计与税法差异分析)

我们可以发现，其中存在着两方面的纳税影响：（1）第一方面是换出资产的视同销售及其纳税调整问题；（2）第二方面则是由换入资产的计价而引起的与计税成本的差异问题。

第一节 非货币性交易的分类

所谓非货币性交易，是指交易双方用非货币性资产进行的交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。其中的非货币性资产，是指除现金、应收账款、应收票据以及准备持有到期末的债券投资等货币性资产以外的资产。

如果从非货币性交易所涉及资产的种类和构成上看，非货币性交易可分为整体非货币性资产交易、多项非货币性资产交易、单项非货币性资产交易三类。

（1）整体非货币性资产交易

整体非货币性资产交易一般发生在整体资产置换和整体资产对外投资(注：税法称其为整体资产转让)等资产重组业务中。

A、整体资产置换，是指一家企业以其经营活动所涉及的全部资产(含对应负债，下同)或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动所涉及的全部资产

或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方的法人实体都不解散。

B、整体资产对外投资业务则是一家企业不需要解散而将其经营

党的十六大以来,按照国有资本向重要行业和关键领域集中、向具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中的总体思路,国有企业拉开了资产重组的大幕,国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明,兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有经济的有效途径,而文化融合则是保证企业兼并重组成功的必要条件。

企丛化 |

并购重组企业的文化融合口王庭亮

党的十六大以来，按照国有资本

实践证明，企业的并购重组是一项复

了精神层面的整合，没有及时重新确立

向重要行业和关键领域集中、向具有杂的系统工程，它不仅是一种经济现与新的集团发展战略相适应的共同发展竞争优势的行业和未来可能形成主导象和经济行为，同时也是一种文化现目标和价值体系，企业精神的缺位弱化产业的领域集中的总体思路，国有企象和文化行为。由于一些企业缺乏从业拉开了资产重组的大幕，国有经济在国民经济中的影响力、控制力和带动力大幅提升。实践表明，兼并重组是做强做大国有企业、发展壮大国有

了企业的向心力和凝聚力，使整合后的企业难以产生真正的协同效应。 四是文化融合节奏把握不当。企

战略的高度，就如何以企业文化为黏合剂来有效推进并购重组，教育引导企业员工就重组后的企业形成新的文化共识，从而增强被并购企业员 _

第一章企业重组中的税收政策概述 一、 企业重组的类型及主要涉及的税种 （一） 企业所得税 （二） 增值税 （三） 营业税 （四） 土地增值税 （五） 契税 （六） 印花税

二、涉及企业重组的重要文件解读 （一）财税[2009]59号文件的特点和新意 （二）财税[2009]59号文件的模糊地带 第二章 债务重组中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理 二、流转税 三、土地增值税 四、契税 五、印花税

第三章 股权收购中的税务处理 一、企业所得税 （一）特殊性税务处理 （二）一般性税务处理

（三）企业转让上市公司限售股相关规定 二、个人所得税

（一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税 （二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据 （三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间 （四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式

（五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税

（六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题 （七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收

（八）限售股转让所得个人所得税的征收 三、增值税 四、营业税 五、契税 六、印花税 相关的税收优惠

第四章 资产收

企业并购重组与资本运营：专题八

MPACC

公司(企业)并购中的资产重组 与股权置换及财务问题文宗瑜 研究员 博导

一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 (一)资产重组与股权置换的基本方式1.资产置换资产 A B

生产车 间

土地

2. 股权置换股权 置换前 50% A D

60%B 90% C E(合资公司) 50%

置换后

A

C

B

要点：D E(合资公司)

用A持有E公司50%股 份置换B公司持有C 公司90%股份

3. 资产置换股权置换前

50%A D

60%B

50%E(合资公司)

生 产 车 间5

置换后

A 生 产 车 间 D

B

要点：用A公司持有E公 司50%的股份置 换B公司的一个 生产车间

E(合资公司)

4. 现金收购资产或股权 ①现金收购资产 A60% B

车间

无形资产

要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划7

② 现金收购股权 收购前 A 60% B 50% E C 50% D

收购后A

60%B D 要点: B公司向C公司支 付现金； C公司获取股权 转让收益

50%E

50%

5. 资产出售后收购或股权投资出售前

A 60% B

车间

土地

债权

出售后A要点： ①B公司出售资产得到现金

60% DB

②B公司与D公司合资以股权 投