我国上市公司并购活动的特征

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购，从其本质而言就是公司控制权的争夺，是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比，外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展，公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业，由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致，普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事，作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用，那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标，从而公司的实际控制人被改组，内部治理机制将重构。目标公司特征问题，是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题，不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策，在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化，也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位，及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足同时并存，优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司，而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件，自1993年“宝延风波”以来，公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展，但是我国资本市场尚未完善，以及国有企业的控股现状，决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性，公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合，从市场的角度优化配置资源，从企业的角度谋求多方面的利益，这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称，二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展；其目的都是加强公司的竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此，通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为，即企业为实现其经营目标，根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分，将并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。其中，横向并购是指两个或两个以上生产

esop 美中员工持股计划

我国上市公司资本结构的特征及优化

作者 郭雪飞 出自: 《商业时代 》2010年19期

中图分类号:F830.91 文献标识码:A

内容摘要:由于社会和历史的原因,我国上市公司资本结构存在一些问题,本文从我国上市公司资本结构的现状谈起,分析其存在问题的原因,并就如何优化资本结构作详细阐述。 关键词:资本结构 股权融资 内部人控制

资本结构是指负债资金和权益资金的构成比例,它是融资决策的核心问题,是影响公司发展的重要指标。我国金融市场起步较晚,上市公司还处在建设之中,没有一个真正完善的资本市场。而上市公司资本结构是否合理,会直接影响公司的行为及公司的价值,影响投资者的利益和证券市场的健康发展。

我国上市公司资本结构现状

(一)融资渠道单一且股权结构不合理

融资渠道单一且负债比率偏低,其中流动负债水平偏高,且公司偏好股权融资。一直以来,我们只注重权益和负债资金的比例关系,很少涉及负债资金内部的比例关系。但是若负债资金内部结构不合理,也会导致资本结构不合理,发生财务问题。流动负债能够缓解企业对资金临时性的要求,成本相对较低。一般认为,流动负债占负债总额的一半比较合理,该比率过高将增加上市公司的信用风险和流动性风险。近十年来我国资本

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我国上市公司资本结构的特征及优化

作者 郭雪飞 出自: 《商业时代 》2010年19期

中图分类号:F830.91 文献标识码:A

内容摘要:由于社会和历史的原因,我国上市公司资本结构存在一些问题,本文从我国上市公司资本结构的现状谈起,分析其存在问题的原因,并就如何优化资本结构作详细阐述。 关键词:资本结构 股权融资 内部人控制

资本结构是指负债资金和权益资金的构成比例,它是融资决策的核心问题,是影响公司发展的重要指标。我国金融市场起步较晚,上市公司还处在建设之中,没有一个真正完善的资本市场。而上市公司资本结构是否合理,会直接影响公司的行为及公司的价值,影响投资者的利益和证券市场的健康发展。

我国上市公司资本结构现状

(一)融资渠道单一且股权结构不合理

融资渠道单一且负债比率偏低,其中流动负债水平偏高,且公司偏好股权融资。一直以来,我们只注重权益和负债资金的比例关系,很少涉及负债资金内部的比例关系。但是若负债资金内部结构不合理,也会导致资本结构不合理,发生财务问题。流动负债能够缓解企业对资金临时性的要求,成本相对较低。一般认为,流动负债占负债总额的一半比较合理,该比率过高将增加上市公司的信用风险和流动性风险。近十年来我国资本

豳研究与探讨鍪

关于我国上市公司

并购融资方式的几点建议

文／饶建

摘要：并购是指企业间合并和收购的统称。本文通过对我国上市公司在并购融资方式选择上存在的问题进行分析，提出了几点优化建议。关键词：上市公司并购融资方式

并购作为市场经济条件下优胜劣汰的一种机制，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张、促进国家现代化进程等都是非常有效的手段。然而，企业并购是一项耗资巨大的工程，正确的融资方式选择不仅可以保证资金供应的充分和稳定，还能有效控制融资成本。因此，要想确保并购的顺利进行，对融资方式进行适当的分析研究是十分必要的。

革和“国退民进”的大趋势，一些企业便打着并购重组的旗子乘机渔利，行掏空国有资产之实，制造出一幕幕内幕交易、虚假重组的案例。例如，一些上市公司通过增发募集资金进行的收购活动多是关联公司之间的非实质性收购，增发融资成为“圈钱”的途径，收购行为成为操纵利润的工具。

４）我国中介机构发挥的作用甚微

在我国，随着市场经济体制的逐步建立和完善，各类中介机构正纷纷建立，但在上市公司并购中的参与程度却很有

我国上市公司并购融资方式存在的问题

１）

限，以投资银行为例，在我国，我国投资银行发展至今，在企业并购业务上的开展却颇为尴尬

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

上海交通大学

博士学位论文

中国上市公司并购风险实证研究

姓名：潘瑾

申请学位级别：博士

专业：管理科学与工程

指导教师：陈宏民

20050610

上海交通大学博士学位论文

图１－１论文研究框架

Ｆｉｇｕｒｅ１－１Ｔｈｅｃｏｎｆｉｇｕｒａｔｉｏｎｏｆｄｉｓｓｅｒｎａｔｉｏｎ

１．４本文的主要创瓤点

本文研究的主要创新点和研究成果可以归纳如下：

１．系统的分析了并购风险的问题，提出了全新的并购风险的度量方法，对２０００年度上市公司不同类型并购行为的风险进行了深入和全面的研究。针对现有的公司经营业绩评价评价片面、指标单一问题，结合多种评价方法，建立了从获利能力、资本运营能力、偿债能力、发展能力四个方面全面衡量公司经营业绩的“公司综合实力评价指标体系”；改进传统的度量风险的方差法，提出了运用风险系数、期望收益、收益风险率三个指标来度量并购风险的新方法：细分了研究对象，从公司不同特征、并购不同模式等角度对２０００年度发生主动并购的上市公司的并购风险进行了度量和对比分析。研究表明，与连续三年未发生任何并购公司相比，并购公司面临的经营风险较小，但是风险却有上升趋势；在众多的行业中，制造业发生并购公司数最多，占５１．６％，房地产业并购风险最小，其并购后综合实力提升幅度最大；具有不同

上市公司并购的企业价值评估方法研究

并购是企业从外部追求增长的一种方式,是市场经济的产物,西方国家的并购历程超过100年,并购的理论与实践相对成熟,而我国企业的并购只有20多年,需要深入探讨的领域很多。企业价值评估是并购中一项非常重要的内容,是并购双方谈判的焦点,也是并购中的重点和难点,如何合理地确定目标企业的价值一直是困扰并购方的重要问题之一。企业价值评估是一项复杂的系统工程,涉及很多专业领域,即是科学也是艺术,需要定量和定性相结合。企业价值评估的方法有很多,常用的市盈率法、现金流量法、实物期权法、以及EVA法等都各有利弊。

现金流量法通过将目标企业未来的现金流量折现确定其价值,体现了资产的价值决定于未来收益现值的思想。市盈率法属于基于市场观点的相对比较法,通过建立起目标企业和可比企业的桥梁,确定价值。这两种方法均属于主流的评估方法。资产价值评估法在我国特定的经济背景下,曾经是主要的评估方法,随着产权交易的发展,这种方法的弊端越来越凸显。

实物期权法是一种新兴的方法,更适合对高新技术企业的评估。随着经济的发展,并购双方需要更为科学合理的方法来评估目标企业的价值,因此对并购中企业价值评估方法进行改进或创新势在必行。本文着重对现金流量法和市盈率法进行

编号：

本科毕业设计（论文）

上市公司并购中估值方法的选择

下属学院 法商学院 专 业 会计学 班 级 学 号 姓 名 指导教师 职称

完成日期 201 5 年 1 月 9 日

诚 信 承 诺

我谨在此承诺：本人所写的毕业论文《上市公司并购中估值方法的选择》均系本人独立完成，没有抄袭行为，凡涉及其他作者的观点和材料，均作了注释，若有不实，后果由本人承担。

承诺人（签名）：

年 月 日

I

摘 要

【摘要】在现代经济发展下随着市场环境的完善和参与者观念的改变，以价值发现为基础的并购在中国被逐步接受。在并购的过程中，决定并购是否能够完成的一大因素就是对目标公司价值评估是否准确，这个准确性极大程度上受到评估方法的影响，因此选择合适的评估方法是对目标公司进行价值评估的关键。然而很多企业在并购中因为各

上市公司并购律师操作技能

主讲人：李志强

引言：

中国境内上市公司并购当中体现出的东西并不是很多，主要是对法规的熟悉程度，包括具体操作程序的熟练程度，真正探讨技能我想大家在学习外资并购、或者境外并购时体现得会更多，所以我把这个题目临时做了一个调整，在具体操作过程中有哪些实务性的东西需要我们大家予以关注的或者予以注意的，在这里我给大家做一个提示。

首先我做个自我介绍，我是李志强，1999年取得了律师资格，做过一年的诉讼律师，正好在老家有个机会做上市，正好参与整个过程，具体负责整个集团的改制、上市或者机构投资的引入一些具体的工作，在这个过程中，学到了很多跟中国资本市场包括跟相关机构之间沟通相应的方法和技巧，在这里我有一些简单的体会和认识跟大家分享一下。

本人非主流非名牌大学毕业，非硕士、博士研究生，简单的本科学历，2003年到北京中银律师事务所，到现在也有七八年时间，从事非诉这块业务，主要是一些IPO，还有一些上市公司并购业务，做的项目不多，但也不少，加起来有十几二十个。所以在这里面主要还是我把做项目的切身体会给大家分享一下。

今天律师操作实务分几块：

前言

这部分我想多讲一些，中国律师在上市公司并购中的作用以及几个案例的简介。介绍案例过程中会有