我国独立董事案例分析

论我国上市公司独立董事制度

XXX

(XXXX 福建厦门 361021)

摘 要:独立董事及独立董事制度的在我国的建立,有效地规范和约束了上市公司行为，成效显著。然而, 该制度自2001 年实施以来，也存在一些亟待解决的问题。本文从独立董事制度的现状入手，对独立董事存在的问题原因进行了分析，查找原因，提出相应对策。 关键词:上市公司；独立董事制度；问题；对策

我国在1997 年12 月证监会发布的《上市公司章程指引》第一百一十二条，“公司根据需要，可以设独立董事。”之后，证监会又在2001 年8 月16 日发布的《指导意见》、2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》以及2004 年12 月7 日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中对独立董事制度进行了详细的规定和制度安排。特别是2006 年1 月1 日，正式实施的《公司法》第一百二十三条规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”我国以法律的形式首次对独立董事制度做出了规定。近年来，越来越多的上市公司董事会引入了独立董事，独立董事在董事会中也起着越来越重要的作用。

一、独立董事制度的含义和现状

独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构，

论我国上市公司独立董事制度

XXX

(XXXX 福建厦门 361021)

摘 要:独立董事及独立董事制度的在我国的建立,有效地规范和约束了上市公司行为，成效显著。然而, 该制度自2001 年实施以来，也存在一些亟待解决的问题。本文从独立董事制度的现状入手，对独立董事存在的问题原因进行了分析，查找原因，提出相应对策。 关键词:上市公司；独立董事制度；问题；对策

我国在1997 年12 月证监会发布的《上市公司章程指引》第一百一十二条，“公司根据需要，可以设独立董事。”之后，证监会又在2001 年8 月16 日发布的《指导意见》、2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》以及2004 年12 月7 日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中对独立董事制度进行了详细的规定和制度安排。特别是2006 年1 月1 日，正式实施的《公司法》第一百二十三条规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”我国以法律的形式首次对独立董事制度做出了规定。近年来，越来越多的上市公司董事会引入了独立董事，独立董事在董事会中也起着越来越重要的作用。

一、独立董事制度的含义和现状

独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构，

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浅论我国独立董事制度的法律规制

作者：卢艳宁

来源：《沿海企业与科技》2008年第02期

［摘要］我国上市公司独立董事制度确立至今在其运作中还存在着一系列问题。科学分析其中存在的问题，制订相应的对策有利于这一制度的健康发展，有利于上市公司的治理。 ［关键词］独立董事；公司治理；对策

［作者简介］卢艳宁，广西大学法学院研究生，广西经济管理干部学院讲师，研究方向：法学，广西 南宁，530007

［中图分类号］ D912.29 ［文献标识码］ A ［文章编号］ 1007-7723（2008）02-0069-0003

独立董事制度是关乎上市公司经营治理的重要制度，我国自2001年开始在上市公司中引入独立董事制度，经过近七年的发展，独立董事工作取得了一定的成效，但同时也出现了许多问题，这些问题影响了上市公司治理结构的根本改善。因此，有必要对独立董事制度进行深入探讨，以期使之更加完善。 一、我国独立董事的制度安排

我国公司独立董事制度的建立主要依托于2001年8月和2004

我国上市公司独立董事存在的问题及对策

河北师范大学汇华学院 经济管理学部 王京京

摘要：独立董事制度是我国借鉴美英等国家管理公司的经验而引入的先进制度，

由于我国上市公司存在特殊的经济组织形式和政治经济背景，以及我国的资本市场在发展多年后仍存在这样或那样的问题，从而导致独立董事制度在我国国情下的实践中还存在诸多问题，主要是体现在独立董事并不能完全独立，独立董事的经济管理能力并不能得到企业管理者的重视，以及尚不完善的独立董事激励机制和保护机制等等。针对独立董事制度在中国国情下的实践中暴露出来的种种问题，国家政府也做出了相应的努力并且给出一定的支持，为我国上市公司的发展提供了新的举措和新的启发，文章针对独立董事制度在我上市公司中存在的问题，给出了相应的解决措施。

关键词：独立董事制度；上市公司；问题；解决措施 目录：一，独立董事概述

1， 什么是独立董事

2， 独立董事在我国上市公司中有何作用

二，独立董事在我国上市公司中存在的问题

1， 独立董事的独立性弱

2， 独立董事缺乏有效的外部治理机制 3， 独立董事在上市公司中缺乏话语权 4， 独立董事的激励机制不完善

三，独立董事在我国上市公司中存在的问题的解决措施

1，完善

本文分析了独立董事制度的作用机理,功效,并针对我国公司治理结构中存在的问题,论述了我国引进独立董事制度的必要性,通过独立董事制度基础理论的探讨及独立董事与监理会功能的整合,论证了我国引进独立董事制度的可能性,并针对我国现有独立董事制度的缺陷提出若干完善意见。

维普资讯

河南师范大学学报 (学社鲁科学版 )哲

第2 9卷

第 2期

我国引人独立董事制度的可行性研究

宁金成王华伟，

(.汉大学法学院， 1武湖北武汉 4 00;.州大学法学院，南郑州 40 5) 3 0 0 2郑河 5 0 2

摘要：车文分析丁独立董事村度的作用机理、效，针对我国公司治理结构中存在的问题t功并论述了我国引进独立董事制度的必要性；通过独立董事制度基础理论的探讨及独立董事与监事会功能的整合，论证了我国引进独立董事制度的可能性并针对我国现有独立董事制度的缺陷提出若干完善意见。关键词：立董事；公司治理结构；独可行性中田分类号： F 1 D 4文献标识码： A文章编号：0 02 5 (0 2 0—0 10 1 0—3 9 2 0 )20 0— 5

作者简介：金成 (9 6 )河甫民权人，州大学耐校长，学院教授，汉大学法学院访问学者 j华伟宁 15一，郑法武王 (9 9 )河南新野人， 16

中文摘要

独立董事可称为外部董事或非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职责是按照相关法律、行政法规、公司章程规定，履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系、可能妨碍对公司事务的人的影响而进行独立客观的判断。独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用,然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷,这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥,也影响着公司治理的进程。同时董事制度在我国的存在时间不长，法律规则还不够成熟，制度上的不健全导致了许多问题的产生，主要有选聘机制、激励机制和责任保险等方面问题。只有建立一个有效的治理准则，完善独立董事制度，切实有效地保障中小股东的利益。

关键词：选任程序；责任保险；独立董事；激励机制

Abstract

The Independent Director can be called Outside Director or Non-Executive Director, exce

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公司独立董事年度述职报告

作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等 3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合法有效;

本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟金香女士、王萍女士

案例分析

——案例12：中润公司董事会

一、为什么表面风光无比的中润公司实际上是暗潮涌动？ 表现在几个方面：

1. 2013年11月20日的董事会上，极少出现的两位独立董事到场；董事对于董事长提出

的公司庆典方案和公司投资的项目表达不满，对公司目前的状况感到强烈的不满；认为公司的整个治理结构都有问题：董事对整个董事会的决策根本产生不了任何作用，绝大部分董事都是刘磊身边的人，只要是他的想法必然成为最终决策。就算召开股东会，情况还是一样的。

2. 在公司出现亏损的情况下，公司股东打算退股，而刘磊根本没有意识到。

3. 实行年薪制以来，总裁刘磊的年薪总额基本都在100万元以上，而部门总经理的年薪没

有超过30万元的，引起了大多数部门总经理的不满。

4. 公司打算普遍小幅度地降低员工的奖金，遭到员工的强烈反对。

5. 公司管理层对刘磊提出的新的薪酬制度很不满，刘磊也对几位下属很不满，怀着各自的

想法，董事会不欢而散。

二、你如何看待董事长刘磊的绝对权威？公司治理是否需要这种权威的存在？为什么？

从中润公司的董事会结构图中可以看出，公司的设置符合公司治理的相关管理规定。公司是刘磊一手创办，且曾经有很好的业绩，老员工对刘磊比较敬重， 成为金融投资行业内的一颗明

在上市公司中引入独立董事,建立独立董事制度正是完善上市公司法人治理结构的有效举措.但如何发挥独立董事的职能,保证独立董事真正制衡公司管理层是值得研究和思考的问题.

第5卷第 1期 2006年 3月

无锡职业技术学院学报Jour al of Wuxi I ns titute of Technology n

Vol . 5 No. 1M ar . 2 0 0 6

上市公司独立董事制度的思考

周(连云港广播电视大学

霞江苏连云港 222006

摘要:在上市公司中引人独立董事，建立独立董事制度正是完善上市公司法人治理结构的有效举

措。但如何发挥独立董事的职能，保证独立董事真正制衡公司管理层是值得研究和思考的问题。关键词:公司治理;独立董事;制度中图分类号: C935文献标识码: A文章编号: 1671-7880(2006) - 6-53- 3 0 0

Thinking of I ndependent Dir ector ' s System in Listed Fir msZ H O U X ia

Abstract:Building independent director' s systemin listed firms is an ef fective measur

国内上市公司独立董事制度完善

【摘 要】 上市公司独立董事制度是资本市场中重要的制度之一。文章在分析国内上市公司独立董事制度问题的基础上，借鉴发达国家的成功经验，提出完善国内上市公司独立董事制度的建议。

【关键词】 上市公司； 独立董事； 制度完善

一、国内外独立董事制度的产生

独立董事制度起源于美国、英国等发达的资本主义国家。美国独立董事制度在20世纪40年代建立，1940年国会颁布的《投资公司法》对独立董事制度的规定标志着美国独立董事制度的产生。到了20世纪70年代，美国多家公司出现财务舞弊，法院要求这些公司改组董事会结构，其中就要求在董事会中增加外部董事的比例，独立董事制度得到了不断的发展。英国是继美国之后较早引入独立董事制度的国家，1992年发布的《凯德伯瑞报告》就建议董事会中至少有三名非执行董事。我国引入独立董事制度相对较晚，2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中要求在国内上市公司建立独立董事制度，标志着我国独立董事制度的产生。

二、国内上市公司独立董事制度问题分析

国内上市公司引入独立董事制度之后，在防范内部人控制、保护中小股东的合法权益、建立董事会内部的制衡机制、弥补监事会作用的不足、提高上市公司的经营管理水平