国美控股权之争反应的问题

国美控股权之争的反思广东卓建律师事务所 邱旭瑜律师

第一部分：国美控股权之争

一、黄光裕系列案件回顾

二、国美内部矛盾演化

三、双方关键人物：

四、大战之精彩回合[开幕]黄光裕家族一封要求罢免陈晓的函件拉开了国美控制权之争的大幕 [第1回合]黄光裕二妹首次透露罢免陈晓原由国美五高管集体表态和董事局共进退 [第2回合]黄光裕表态反对国美增发国美不否认也不承认 [第3回合]黄光裕再发公开信指责陈晓野心国美发公开信回应 [第4回合]国美公布中期业绩黄光裕通过媒体质疑 [第5回合]黄光裕逼宫国美陈晓强硬回应(黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理 协议威胁股东大会，并要求认购新股) [第6回合]黄光裕案二审维持原判杜鹃改判缓刑出狱国美致函股东呼吁支持管理层 [第7回合]黄光裕四度增持国美达2%上限陈晓海外路演争取投资者支持 [第8回合]黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层国美宣布最新战略 [第9回合]黄光裕狱中发道歉信打出感情牌 [第10回合]杜鹃开始拜访机构拉票国美高调宣布300亿采购大单再发公告呼吁股东支持 [第11回合]陈晓结束路演称或42%股份机构投资者支持邹晓春质疑 [第12回合]独立投资顾问建议支持国美管理层黄光裕家族回应表示遗憾 [第13回合]

国美电器之股权之争1.“国美”大家应该很熟悉的,这里我再简单的介绍一下:

缔造了国美帝国。他展现出超凡的商业天赋，令人惊叹。造就了商界天才出身草根的传奇.

3.而究竟是什么引起了国美的股票争斗呢?事情是这样的:

作为黄光裕一手创办起来的家电连锁销售公司，国美电器成立于1987年，1992年在香港上市。2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然心有不甘，希望重新夺回对公司的控制权。

2010年5月，国美电器股权争夺战公开引爆。开炮者正是尚在狱中的国美电器第一大股东黄光裕。

在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理竺稼等3人进入国美董事会。

现任国美电器管理层也不甘示弱，在董事局主席陈晓带领下迅速召开董事会做出反击，并一致同意推翻了股东大会决议。

在5月11日举行的国美电器股东大会上，黄光裕家族利用手中的表决权，连续对12项决议中的5项投出否决票。由于其持有33.98%的股份，因此成功地阻止了贝恩投资董事总经理

返程投资模式下控股权回归的相关问题

一、概述

1、证监会关注问题：

1、设立外资架构的原因；

2、境内自然人境外直接投资是否履行相关外汇登记手续；

3、境内自然人境外直接投资的资金来源问题，是否存在逃汇、骗汇等违规行为； 4、境内被投资公司的外汇登记手续是否完备； 5、境外设立的公司转让股权的原因及具体过程；

6、如境外特殊目的公司已完成股权转让，不再持有发行人股份，但未注销，其未来的经营规划如何。

2、目前的处理思路：

1、认定境内自然人境外直接投资设立的公司为“特殊目的公司”，境内自然人已依据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发（2005）第75号）办理外汇登记或在75号文规定的宽限期内补办外汇登记。 2、保荐人及律师论证境内自然人境外直接投资设立的公司不以融资为目的，不属于75号所述的“特殊目的公司”，因此，无需办理外汇登记。发行人所在地外汇管理分局出具书面证明，明确认定该境外公司不属于75号文规定的特殊目的公司，无须办理外汇登记。

3、总结：

1、境内自然人境外直接投资设定的公司是否属“特殊目的公司”认定的依据较混乱，各地外管局把握的尺度存在不一致的情况，从目前过会的案例来看，证

小议国美之争给家族企业的启示

小议国美之争给家族企业的启示

推荐阅读：为了中国为数众多的家族企业有良好的发展，更为了保护我们的民营企业，必须有更公正的环境，更完善的法制和制度体系，来保障相关者的利益。从国美内争的事件中，我们至少可以得到三点启发，可以用来指导我们的民族企

关键词：国美；黄光裕；家族企业

摘要：创始人黄光裕和职业经理人陈晓这场争端其实是早就埋下的种子生成的，对中国家族企业的发展影响深远，势必成为企业管理的一个经典案例，对我们的民族企业发展有有益的启示。

一、国美内争的发端

从2006年国美收购永乐，到2010年9月28日国美临时股东大会上演巅峰对决。一个是企业创始人，一个是其雇佣的职业经理人，黄光裕和陈晓的争端引发了无数人的关注。

黄光裕1986年创建国美电器，带领国美从一家小门店从北京走向全国，再走向世界，成为一个有巨大影响力的民族企业。国美在2004年上市，2006年收购同为在香港上市的永乐电器。收购之后，永乐原董事长陈晓在国美任总裁，这是国美争斗的开始。

收购之后相当长一段时间，黄光裕对陈晓十分客气，在外界猜测陈晓可能被黄光裕身边旧将架空时，黄光裕做出了许多让其他人想不到的事情。“为了显示对陈晓的尊重，黄光裕甚至在国美总部为陈晓安排了一间

国美电器控股有限公司治理结构分析

摘 要 “国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程。国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，易出现反复。

关键词 国美电器；治理结构；完善 公司治理结构的内涵

根据广义的公司治理，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。

国美电器控股有限公司治理结构分析 （一）内部治理结构分析 1.前阶段——混合家族治理模式

混合家族企业的治理就表现为混合家族治理模式，是指企业管理介于“人治”和“法治”之间，职业经理人和家族成员共同分享企业控制权的一种家族治理模式。

从借壳上市到2008年底，黄光裕与其妻杜鹃的持股比重居高不下，最高时接近70%，最低时也超过35%。期间，两人同时在国美董事会担任执行董事。此外，除独立非执行董事外的其他董事和高层管理人员绝大多数是在国美上市前就跟

国有控股上市公司实施股权激励工作指引

第一章总则

第一条 为加强指导和规范国有控股上市公司实施股权激励，完善股权激励审核和备案程序，强化政策执行和监管力度，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律，以及国务院国资委、财政部《关于印发 < 国有控股上市公司（境外)实施股权激励试行办法>的通知》（囯资发分配〔2006〕8号)、《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（囯资发分配〔2006〕175号）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（囯资发分配〔2008〕171号）等有关文件的规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于股票在中华人民共和国境内、境外上市的国有控股上市公司（以下简称上市公司）。

第三条 上市公司国有控股股东应当依法履行出资人职责，按照本指引要求指导上市公司制订规范的股权激励计划，并根据履行国有资产出资人职责的机构意见，审议表决上市公司股权激励计划。

第四条 本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其他衍生权益

董事会公告证券代码：000655 证券简称：*ST金岭公告编号：2019-009

山东金岭矿业股份有限公司

关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、控股股东国有股权无偿划转概述

山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）为山东金岭矿

业股份有限公司（以下简称“公司”或“金岭矿业”）控股股东，持

有公司347,740,145股股份（占公司总股本的58.41%）。2019年1 月7日，公司接到金岭铁矿通知：根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）要求，金岭铁矿拟将持有的公司347,740,145股

股份（占公司总股本的58.41%）无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）。具体内容详见公司于2019年1月

8日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（bf002bb20408763231126edb6f1aff00bfd57062）上刊登的公司《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》。

二、控股股东国有股权无偿划转进展情况

2019年3月4日，金岭铁矿与山钢矿业签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股

修订稿

证券代码： 001896 证券简称：豫能控股

股权分置改革说明书摘要

（修订稿）

保荐机构

签署日期：二〇〇六年六月九日

修订稿

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

修订稿

特别提示

1、本公司非流通股份中河南建投、焦作投资持有的股份为国家股，河南电力、华中电网持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表

修订稿

证券代码： 001896 证券简称：豫能控股

股权分置改革说明书摘要

（修订稿）

保荐机构

签署日期：二〇〇六年六月九日

修订稿

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

修订稿

特别提示

1、本公司非流通股份中河南建投、焦作投资持有的股份为国家股，河南电力、华中电网持有的股份为国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。根据《管理办法》的相关规定，公司本次相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表

关于严格规范国有控股上市公司（境外）实施股权激励有关事项的通知

国资发分配【2007】168号

各中央企业：

为切实履行出资人职责，规范建立企业中长期激励机制，促进中央企业改制重组境外上市，结合业绩考核和薪酬制度改革，我委印发了《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号，以下简称《办法》），对完善公司法人治理结构、增强境外投资者信心、调动公司高级管理人员和科技人员积极性具有重要作用。但是目前部分中央企业所出资控股境外上市公司（以下简称境外上市公司）在实施股权激励计划中存在一些值得注意的问题。主要是：有的境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；有的股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行使权限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等。为严格执行《办法》，进一步规范境外上市公司股权激励行为，现就有关事项通知如下：

一、各中央企业要严格依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规，牢固树立出资人意识，自觉接受国有资产出资人监管，并依法履行对所出资控股企业出资人职责，维护好国有股东权益。要坚决维护国家收入分配政策的严肃性，企