私募股权基金的组织形式包括什么

私募股权基金组织形式法律问题探析

□高

杨

【摘

要】私募股权基金是金融资本与产业经营相结合的产物，起源于美国。目前我国已经成为了全球私募基金的重要目标市

场，本土私募基金也在不断壮大。然而我国关于私募股权基金组织形式的立法规定显然与其发展现状有很大差距，

制度供给的不足制约了其在我国的健康发展。本文试图通过理论分析与实证考察，探究适合我国国情的私募股权基金组织形式。

【关键词】私募股权基金；公司型；有限合伙型【作者单位】高杨，中国政法大学民商经济法学院

私募股权基金是指以非公开的方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募

全国范围内相对完股权投资机构。由于进入我国时间不长，

善的私募股权基金发展制度尚未建立起来，而发展私募股权基金市场的关键要素之一就是尽快构建一种行之有效的私

募股权基金模式。

从比较法角度考察，以英德为代表的公司制和以美国为代表的有限合伙制是私募股权基金最主要的两种组织形式。《合伙企业法》的出台使美国形式在我国拥有了更多拥趸，从07年深圳市南海成长创业投资合伙企业在我国首开有限合伙型私募股权基金的先河以来，美国

投资

私募股权基金运作实务之私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第六条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 合伙经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投中小企业融资管理及相关咨询服务。

第十条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

私募股权基金法律服务

私募股权投资基金专项法律服务

私募股权投资基金的运营可以简单划分为以下几个阶段，律师为私募股权基金机构提供法律服务也主要是围绕这四个阶段展开。

（一）创建私募股权投资基金及资金募集阶段

该阶段的律师业务主要涉及设立私募股权投资基金、募集资金方面的法律事务。律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:

1、提供私募股权投资基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募投权投资的法律、法规、规章的研究和说明，借以帮助发起人明确国家在私募股权投资的发展战略、法律制度和政策导向。

2、参与基金设立模式策划设计。设立新的私募股权投资基金的法律途径可以选择公司制、信托制和有限合伙制，律师从法律角度进行比较提出建议。如果采用有限合伙制模式,律师审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制。

3、基金设立的法律框架的设计、论证。设计私募股权投资法律框架是通过规范资本供给者（投资者）、资本动作者（私募股权基金管理人）和私募股权资本接受者（目标企业）三方的权利义务，保

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

美格行商业地产顾问机构专项研究报告

房地产投资基金研究

目录

引言 (1)

1. 国外房地产信托投资基金（REITS）介绍 (4)

1.1 REITs的定义及特征 (4)

1.1.1REITs的定义 (4)

1.1.2REITs的特征 (4)

1.1.3REITs的优势 (5)

1.2 REITs的分类 (6)

1.2.1权益型、抵押型和混合型REITs (6)

1.2.2开放式REITs和封闭型REITs (7)

1.2.3公募REITs和私募REITs (7)

1.3国外REITs的组织形式：公司型、契约型和有限合伙型 (8)

1.3.1公司型REITs (8)

1.3.2契约型REITs (9)

1.3.3有限合伙型REITs (9)

1.4 REITs在全球的发展 (10)

1.4.1REITs全球发展概况 (10)

1.4.2从全球REITs投资，展望各地投资前景 (13)

1.5 REITs的运作流程 (13)

1.5.1REITS在成立阶段的主要运作流程 (13)

1.5.2 REITS在正式运作阶段的主要运作流程 (14)

1.5.3房地产投资信托资金的流向 (15)

1.6国外REITs的终止和清算 (16)

1.6.1 REITS的终止 (16)

1.6.2REITs的清算

私募股权基金中的经济利益分配

吴卫华

本文旨在简要介绍私募股权基金协议中关于投资人经济利益分配的安排。如需对所涉内容作进一步的研究，请参考Jack Levin所著的《Structuring Venture Capital, Private Equity, and Entrepreneurial Transactions》一书的第十章。

一、私募股权基金的基本概念

[由于大多数文章一级标题是左对齐空两格的，建议保持一致。]资深的机构投资人通过向由“基金管理人”管理的基金出资这样的“被动投资”方式参与私募股权基金。这些出资将被用于：

(1)进行高风险、高回报的私募股权投资；以及

(2)支付运营私募股权基金的各类费用，包括薪水、租金、水电、差旅等（也包括在未谈成的投资项目上的开支）。

近年来出现了由基金管理人直接在公开市场向投资人募资的方式。这类公募的私募股权基金[ 一般人们难以理解“公募的私募股权基金”这个说法，一旦把概念厘清就容易明白了。“私募股权基金”一词中的“私募”是针对被投资公司而言的，即基金的投资对象是不进行公开发售的被投资公司的股权。私募股权基金可以私募方式或公募方式进行，这里的“私募”是针对基金而言的，即基金是通过非公开发售的方式进行募资的。因此

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私募股权基金份额质押的法律风险分析

作者：任艳艳

来源：《法制博览》2012年第01期

【摘要】随着我国国际化进程的加速，我国私募股权投资引来国内外投资者的关注。我国私募股权投资在当前金融环境下私募股权有着强劲发展的势头，但是目前国内私募股权基金法律制度尚缺乏独立统一的立法体系。在我国私募股权质押有不完善的法律法规制约，这些都成为投资者的风险，造成投资纠纷。

【关键词】私募股权；基金份额质押；法律风险

私募股权（private equity，PE）起源于美国，国际私募股权投资基金经历了50多年的发展，已经成为仅次于银行贷款和IPO（首次公开募股）的重要融资手段。中国探索发展创业投资的历程始于20世纪80年代，直至1998年，中国公布《关于建立风险投资机制若干意见》，中国PE才真正全面起步。但是在相关配套法律政策没有跟上的情况下，2001-2011市场规模的不断快速增长，中国已成为私募股权投资基金最看好的市场之一。而客观上，中国私募股权市场中新募基金数量与金额的下滑，以及去年高速投资造成的可投资本量的大幅减少，导致了2012年一季度中国市

私募股权投资基金的民事法律风险

(一)法律地位风险

私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。在我国新的《合伙企业法》于2007年6月1日实施前，“私募证券投资基金”由于它并不存在一个合法的实体，其法律地位是不明确的，但对于私募股权投资基金这样一种以非公开方式投资于企业股权的投资方式则是完全合法的。私募股权投资基金投资于未上市的企业股权，用现有的民事、公司和证券法律框架，完全可以约束其法律关系，因而其法律地位是明确无疑的。客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。前些年关于私募基金坐庄炒作的新闻报道，使人们对私募基金有了一个最初的认识，但却并不明白这里的“私募基金”仅是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，关于这二者的区别我们一定要在私募股权投资基金迎来新的发展机遇

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较

来源：PE律师网 作者：赵莉 于玥 龙美君 发布时间：14-09-11

在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税