母子公司宝钢

宝钢母子公司管控经验及启示

一．宝钢管控制模式的三阶段发展

宝钢集团自1978年建厂以来，管理模式的发展历经了三个历史阶段：在1998年与上海冶金控股集团联合之前，当时在对钢铁主业实行了紧密一体化的管理，对非钢产业则进行统一梳理和适当重组，实施战略定位，制订发展规划。从1998年到2003年，三钢联合之后，上海宝钢集团公司不再直接从事生产经营活动，而是对子公司的经营方向、经营目标进行指导，协调子公司的发展战略。2003年之后，推行?一业特强，适度相关多元化?的发展战略，做强钢铁主业，关注在其它产业的竞争能力。 （一）第一阶段——高度集中的运营管理模式

合并之前的宝山钢铁（集团）经过多年的发展之后，在1995年已拥有全资子公司24家、控股子公司42家、参股子公司31家。针对旗下子公司的特点，在1998年以前，宝山钢铁（集团）采取了这种高度集中的运营管理模式下，母公司集中了战略、研发、销售、采购、财务、生产、质量等各项管理职能。

1．高度集中的运营管理模式的特点

（1）在运营管理上，集团采取?集中一贯?管理体制，确定了?集中管理、统一经营、一贯负责、主要管理权力集中在公司?的原则，坚持机构不重复，业务不重叠，企业各项专业管理由公司职能部门承

母子公司管控操作模型－11311442模型

概述

在集团公司的治理中，管控问题的严重其实被庞大的复杂性给遮盖了：由于管理失控，子公司往往拒绝母公司监管。一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见，子公司却采取阳奉阴违的态度。二是子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情形，用假象蒙蔽母公司。三是子公司对母公司投资权益的重大问题我行我素。子公司的重大事项决定，不向母公司报告。

另一方面的现状是管理过度集权，子公司丧失了生产经营自主权。母公司把子公司作为分公司来管理。属于子公司自主管理范围内的事务，统统由母公司包揽和直接进行管理。或者，母公司把子公司作为行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。不承认母子公司同是独立法人，应具有平等的法律关系。乃至母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。

还有则是管理放任自流，母子公司各干各的。母子公司关系有其名而无其实，放任自流，往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境。

母子公司管控操作模型－11311442模型

概述

在集团公司的治理中，管控问题的严重其实被庞大的复杂性给遮盖了：由于管理失控，子公司往往拒绝母公司监管。一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见，子公司却采取阳奉阴违的态度。二是子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情形，用假象蒙蔽母公司。三是子公司对母公司投资权益的重大问题我行我素。子公司的重大事项决定，不向母公司报告。

另一方面的现状是管理过度集权，子公司丧失了生产经营自主权。母公司把子公司作为分公司来管理。属于子公司自主管理范围内的事务，统统由母公司包揽和直接进行管理。或者，母公司把子公司作为行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。不承认母子公司同是独立法人，应具有平等的法律关系。乃至母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。

还有则是管理放任自流，母子公司各干各的。母子公司关系有其名而无其实，放任自流，往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境。

母子公司之间交叉持股合并处理

一、交互分配法

交互分配法将子公司的少数股东与其他同样拥有母公司股票的股东一视同仁，认为它们均有权获得母公司创造的利润。在编制合并报表时，一方面母公司要按持股比例取得子公司利润，另一方面子公司也有权按比例获取母公司利润。这就要求先采用交互分配法通过联立方程组对母子公司创造的利润进行分配，再据以编制合并会计报表。

下面举例加以说明：

甲公司于2000年1月1日取得乙公司75％的股份。当时，乙公司的净资产为40000元，甲公司支付现金30000元。在此之前，乙公司曾以20000元取得甲公司20％的股份，当时甲公司的净资产为100000元。2000年甲、乙公司分别取得利润20000元和10000元（不包括投资收益）。2000年1月1日和12月31日的资产负债表如下所示（为简化说明，假设甲乙公司均无任何负债，年末不提取任何公积金，对长期股权投资使用权益法核算）： 资产负债表 单位：元

项目 甲公司 乙公司

1月1日 12月31日 1

大型石化集团母子公司体制下的

资金集中管理

中国石油化工集团公司

中国石油化工集团公司（以下简称中国石化）是在原中国石化总公司基础上，于1998年7月重组设立的特大型石油石化企业集团，是国家授权投资的机构和国家控股公司，现有二级成员企业39家，其中全资子公司及事业单位37家、控股子公司2家（石化股份公司和石化财务公司），三级及以下企业近千家，按业务类别分属石油天然气勘探开发、炼油化工、石油天然气与化工产品销售、石化工程设计与施工、科研及其它等六大业务板块。其中，石化股份公司是集团公司以独家发起方式于2000年2月设立的股份制企业，目前总股本867亿股，其中集团公司持有的国家股占75.84%、境外上市H股占19.35%、境内上市A股占4.81%，是目前国内唯一在境内外四地—上海、香港、纽约、伦敦上市的中国企业。2009年度，中国石化实现营业收入13,920亿元，利税2,739亿元，其中利润817亿元；生产原油5,521万吨，天然气85亿立方米，加工原油1.84亿吨，销售成品油1.24亿吨，生产乙烯及其它化工品3,859万吨；职工62.5万人。

经过多年发展，中国石化已成为中国最大的一体化能源化工

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公司之一，是中国最大的石油产品（包

大型石化集团母子公司体制下的

资金集中管理

中国石油化工集团公司

中国石油化工集团公司（以下简称中国石化）是在原中国石化总公司基础上，于1998年7月重组设立的特大型石油石化企业集团，是国家授权投资的机构和国家控股公司，现有二级成员企业39家，其中全资子公司及事业单位37家、控股子公司2家（石化股份公司和石化财务公司），三级及以下企业近千家，按业务类别分属石油天然气勘探开发、炼油化工、石油天然气与化工产品销售、石化工程设计与施工、科研及其它等六大业务板块。其中，石化股份公司是集团公司以独家发起方式于2000年2月设立的股份制企业，目前总股本867亿股，其中集团公司持有的国家股占75.84%、境外上市H股占19.35%、境内上市A股占4.81%，是目前国内唯一在境内外四地—上海、香港、纽约、伦敦上市的中国企业。2009年度，中国石化实现营业收入13,920亿元，利税2,739亿元，其中利润817亿元；生产原油5,521万吨，天然气85亿立方米，加工原油1.84亿吨，销售成品油1.24亿吨，生产乙烯及其它化工品3,859万吨；职工62.5万人。

经过多年发展，中国石化已成为中国最大的一体化能源化工公司之一，是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航

如何挥动资本的魔杖——屈臣氏的母子公司管控体系

屈臣氏领跑零售开放时代

臣氏个人护理用品商店(简称屈臣氏)，目前在亚洲以及欧洲的36个市场、1800个城市共拥有18个零售品牌，超过7300间零售店铺。屈臣氏是亚洲地区最具规模的个人护理用品连锁店，也是目前全球最大的保健及美容产品和香水及化妆品零售商之一。

屈臣氏的历史虽然可以追溯到19世纪，而且被李嘉诚旗下和黄收购也有20余年后，屈臣氏取得成功的关键原因究竟在哪里？

准确的母公司职责与功能定位和运用母子公司管控手段为基础的进行投资管控，是使其取得成功关键要素之一。

集团总部的功能很多，上面的图给出了一些基本的定位。总部功能定位并不是一成不变的，随着网络经济和知识管理的兴起，公司总部的功能未来将有以下的变化：

一是总部的服务功能将大量外包，以提高总部的成本效率；

二是部分总部的功能将更加强化，如高管人员的选拔和培养、经验交流和战略规划； 三是弱化在研发、质量、营销等方面的功能，使之更加贴近市场； 四是通过整合内、外部资源，为下属企业提供更多的服务；

五是强化总部的影响力，即总部在提高整体管理水平的同时，应给下属公司带来更多的附加价值。

但总部的功能中，无论在哪种经济条件下，投资都必然是一

一 我国成长型中小企业现状：

近年来，随着我国市场经济的不断发展和成熟，经济形式多样化，涌现出大批初具规模，积极活跃且带动市场经济良性发展的中小型企业，其中成长型中小企业的作用尤其显著。成长型企业在保证国民经济持续稳定增长、拉动民间投资、带动地区发展；增加就业岗位、缓解就业压力，实现科技创新与成果转化等方面发挥着越来越重要的作用。国家及各地方政府对成长型企业高度关注且在政策方针上给予了更多的支持和鼓励，使得成长型企业具有更大的发展空间。 但是，由于自身实力弱、抗风险能力差等缺陷，中小企业的死亡率是非常高的。根据有关学者对中小企业的研究，在全部中小企业中，约有68%的企业在第一个5年内倒闭，19%的企业可生存6-10年，只有13%的企业寿命超过10年。因此，要充分发挥中小企业的作用，保证国民经济的稳定持续增长，就必须使中小企业具有足够高的成长性，即拥有足够数量的成长型中小企业。

所谓成长型中小企业，是指在较长时期(如5年以上)内，具有持续挖掘未利用资源的能力，不同程度地表现出整体扩张的态势，未来发展预期良好的中小企业。

中小企业是我国国民经济的重要力量，其数量已占全国企业总量的99.3%，我国GDP的55.6%、工业新增产值的

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欧共体条约第81条第1款对母子公司行为的法律适

用 金美蓉

关键词: 《欧洲共同体条约》第81条第1款 母公司与子公司 单一经济体

内容提要: 《欧洲共同体条约》第81条第1款是欧共体竞争法关于联合限制竞争行为的核心实体法规范。由于母公司与子公司形式上的法律关系与实质上的经济关系存在不一致性，因此，第81条第1款能否适用于母公司与子公司之间的行为就成为理论与实践的重要问题。本文主要以欧共体竞争法的实践为研究对象，对该问题展开较为深入的探讨。

一、《欧洲共同体条约》第81条第1款

《欧洲共同体条约》第81条 [1]是关于联合限制竞争行为 [2]的主要实体法规则。该条分为3款，第1款规定“所有影响成员国之间贸易，并以妨碍、限制或扭曲共同市场内竞争为目的或产生此效果的企业之间的协议、企业联合组织的决议和一致行动，应被视为与共同市场不相容而被禁止”， [3]并列举了特别应予禁止的行为;第2

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款规定在上款中所禁止的协议应当自动无效;第3款规定了不适用第1款的情况。

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欧共体条约第81条第1款对母子公司行为的法律适

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关键词: 《欧洲共同体条约》第81条第1款 母公司与子公司 单一经济体

内容提要: 《欧洲共同体条约》第81条第1款是欧共体竞争法关于联合限制竞争行为的核心实体法规范。由于母公司与子公司形式上的法律关系与实质上的经济关系存在不一致性，因此，第81条第1款能否适用于母公司与子公司之间的行为就成为理论与实践的重要问题。本文主要以欧共体竞争法的实践为研究对象，对该问题展开较为深入的探讨。

一、《欧洲共同体条约》第81条第1款

《欧洲共同体条约》第81条 [1]是关于联合限制竞争行为 [2]的主要实体法规则。该条分为3款，第1款规定“所有影响成员国之间贸易，并以妨碍、限制或扭曲共同市场内竞争为目的或产生此效果的企业之间的协议、企业联合组织的决议和一致行动，应被视为与共同市场不相容而被禁止”， [3]并列举了特别应予禁止的行为;第2

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款规定在上款中所禁止的协议应当自动无效;第3款规定了不适用第1款的情况。