股权并购与股权收购

股权收购流程图

在C公司收购B公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司，该步骤可以省去）

在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对B公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协

第一稿：2011年1月11日

(仅供讨论)

日期为2011年[ ]月[ ]日 当事方： 1) ________先生 作为出售方 和 2) [公司] 作为公司 和 3) [ ] 作为买方

关于出售和购买公司70%股份的

转让协议

目录

条款 页数 1. 解释 1 2. 股份出售

6

3. 购买金额和认购金额 7 4. 先决条件 5. 交割 6. 陈述和保证 7. 承诺 8. 买方期权 9. 担保人义务 10. 补偿

股权并购协议书

甲 方：韩国D－TECH株式会社

住 所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6 法定代表人：张星昌

乙 方：北京康特荣宝电子有限公司

住 所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 法定代表人：陈金荣

本协议签署的背景：

1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、 合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。

韩茂公司的企业信息如下：

注册资金：300万美元（已足额实缴） 住所：北京市经济技术开发区 路 号 法定代表人： 经营范围：

投资方：韩国D－TECH株式会社

外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号

企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过2006年度企业年检）

组织机构代码证编号：代号75960068－5

2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。

1

3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者

股权并购协议书

甲 方：韩国D－TECH株式会社

住 所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6 法定代表人：张星昌

乙 方：北京康特荣宝电子有限公司

住 所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 法定代表人：陈金荣

本协议签署的背景：

1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、 合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。

韩茂公司的企业信息如下：

注册资金：300万美元（已足额实缴） 住所：北京市经济技术开发区 路 号 法定代表人： 经营范围：

投资方：韩国D－TECH株式会社

外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号

企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过2006年度企业年检）

组织机构代码证编号：代号75960068－5

2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。

1

3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者

XX有限公司

股权收购法律服务方案

XXXX有限公司：

鉴于贵公司与XXXXyy公司（下称“XX”）就收购XX持有的XX有限责任公司（下称“XX”）之全部股权一事达成初步意向，本事务所拟为本收购项目提供专项法律顾问服务，具体服务方案如下：

一、股权收购项目概况

本股权收购，是XX经营架构的调整，是贵公司核心企业地位凸显的一个重要契机，同时，XX也可以根本性改善公司治理结构，从而促进XX的企业债的顺利发行。因此，本股权收购的顺利与否意义重大，从而对交易的安全和效率提出了更高要求。

鉴于转让标的属于企业国有产权（股权）的特殊性，其业务本身的规范性和政策性很强，复杂性也高于非国有股权的收购。不仅涉及《公司法》、《合同法》，还须结合国有资产（产权）监督管理的法律和政策，依法操作，例如《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《XXx市企业国有资产监督管理暂行办法》等。

作为XX及多个大型企业的的法律顾问，本所律师已多次参与本收购项目的谈判及相关工作，对项目的交易当事各方交易目的及需求

较为了解和熟悉。本事务所若参与和指导本股权收购项目，能确保贵公司交易目标的实现。

二、服务范围和内容

本所

写有关并购论文的国内外文献,可以作为参考

2006第4期长春金融高等专科学校学报总第86期

并购绩效与股权结构实证研究

王

（1.东北大学工商管理学院，辽宁沈阳

琳1，张睿2

110004；2.沈阳体育学院教务处，辽宁沈阳110000）

〔摘要〕并购是公司为了更大地提高本身的利润而进行的一种商业活动。应分析西方并购史典型的五次浪潮和中国现阶段市场经济中并购历程，研究中国上市公司并购的理论和实践创新仍是我们所面临的重要任务。通过普通回归和模糊回归两种方法对数据进行分析处理，在已知的数据下得到并购绩效与股权结构的关系：公司控制权的争夺有利于公司绩效的提高；并购并未带来非常明显的绩效提高；第一大股东不宜绝对控股。

〔关键词〕并购；并购绩效；股权结构〔中图分类号〕F276.6〔文献标识码〕A〔文章编号〕1671-6671（2006）04-0029-05一、并购史的回顾（一）西方并购史

西方最为典型和悠久的并购史发生在美国，距今已有一百多年了。在此就以美国为例对西方的并购历史做一简要回顾。目前，比较公认的说法是，美国从19世纪末至今，共经历了五次比较大的并购浪潮：

第一次浪潮，发生在19世纪末的最后10年到20世纪的头10年之间，资本主义经济自由竞争发展到垄断竞争阶段，也

写有关并购论文的国内外文献,可以作为参考

2006第4期长春金融高等专科学校学报总第86期

并购绩效与股权结构实证研究

王

（1.东北大学工商管理学院，辽宁沈阳

琳1，张睿2

110004；2.沈阳体育学院教务处，辽宁沈阳110000）

〔摘要〕并购是公司为了更大地提高本身的利润而进行的一种商业活动。应分析西方并购史典型的五次浪潮和中国现阶段市场经济中并购历程，研究中国上市公司并购的理论和实践创新仍是我们所面临的重要任务。通过普通回归和模糊回归两种方法对数据进行分析处理，在已知的数据下得到并购绩效与股权结构的关系：公司控制权的争夺有利于公司绩效的提高；并购并未带来非常明显的绩效提高；第一大股东不宜绝对控股。

〔关键词〕并购；并购绩效；股权结构〔中图分类号〕F276.6〔文献标识码〕A〔文章编号〕1671-6671（2006）04-0029-05一、并购史的回顾（一）西方并购史

西方最为典型和悠久的并购史发生在美国，距今已有一百多年了。在此就以美国为例对西方的并购历史做一简要回顾。目前，比较公认的说法是，美国从19世纪末至今，共经历了五次比较大的并购浪潮：

第一次浪潮，发生在19世纪末的最后10年到20世纪的头10年之间，资本主义经济自由竞争发展到垄断竞争阶段，也

股权并购申请报告

申请书

闵行区商务委：

上海……有限公司（以下简称“公司”）是经上海市工商局注册成立之境内有限责任公司。成立日期：……年……月……日。经营范围：……。注册资金：人民币……万元。法定地址：……。公司的投资构成为：昆山……有限公司占注册资本的100%，计……万元人民币。

上海……有限公司根据实际经营需要，经原股东昆山……有限公司决定（下称公司原股东），同意韩国…… co., ltd（下称新外国投资者，法定代表人：……，国籍：……）以认购增资的方式（或：以股权并购的方式）并购上海……有限公司，并于2010年……月……日达成一致，签署增资并购协议（或：股权并购协议）等相关文件。

（如是认购增资，则填写以下内容）上海……有限公司的投资总额为……万元人民币；注册资本由……万元人民币增加至……万元人民币，净增加……万元人民币。新增加的注册资本由乙方以……万元人民币的等值美元现汇认购……万元，溢价部分……万元人民币计入公司的资本公积。

并购后，公司的企业类型由……变更为……。

公司的投资总额为：……万元人民币，注册资本为：……万元

人民币，其中：昆山……有限公司占注册资本的……%，计……万元人民币；…… co., ltd 占注册资本的……%，计……万元人民

股权收购项目一般流程

非上市公司

股权收购项目一般流程

（非上市公司）

工作阶段 工作时间 1、意向阶段 工作内容 收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通 形成文件 工作人员 收购方、卖方 收购方、卖方 收购方、卖方 意向书 收购方 2、筹备阶段 收购方、卖方 3、尽调阶段 （所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） 《收购框收购方与卖方签署《收购框架协架协议》、收购方、卖 议》以及《保密协议》 《保密协方 议》 律师、会计师、评估师等中介机律师、会计《尽职调T日 构根据对项目的基本了解起草师、评估师查清单》 《尽职调查清单》 等 收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各

( 意向书)

姓名：____________________

单位：____________________

日期：____________________

编号：YB-BH-061067

股权收购意向书范文格式Sample format of letter of intent for equity acquisition

条据书信| Article Letter

意向书股权收购意向书范文格式

关于股权收购的意向书

XXXXXXXX甲方(收购方)：----有限公司

乙方(转让方)：-----

甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：

一、鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。

2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”)，甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。

二、目标公司概况

------有限公司(注册号：XXXXXX )成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资