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证券登记业务电子平台 ........................................................................................................... 2 用户登录 ................................................................................................................................... 2 用户信息维护 ........................................................................................................................... 5 2.1 用户密码管理 ................

中国结算北京分公司 证券发行人业务指南

（2014.04）

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

CHINA SECURITES DEPOSITORY AND CLEARING CORPORATION LIMITED BEIJING BRANCH

声明

证券登记实行证券发行人申报制。中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司（以下简称本公司）根据发行人提供的登记申请材料和数据进行证券登记。本 公司对发行人提供的登记申请材料和数据进行形式审核，发行人应当保证其所提 供的登记申请材料和数据真实、准确、完整。

本指南仅为方便有关机构及人士在本公司办理证券登记存管相关业务之用。 如本指南与法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规 则为准。

本公司将根据需要修改本指南并在网站（www.chinaclear.cn）及时更新， 恕不另行通知。

本公司保留对本指南的最终解释权。

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

2014年 4月

目录

股份初始登记 ........................................................................................

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法

律适用意见第3号

中国证券监督管理委员会公告［2008］22号

为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

——证券期货法律适用意见第3号

《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

一、发行人对同一公司控制权人下相同、类

第一章 证券经营机构的投资银行业务 第一节 投资银行业务概述 一、投资银行业务的定义 (一)狭义含义

只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 (二)广义含义

包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

例1-1(2010年3月单选题)以下属于投资银行业务的广义含义的是( )。 A.资产管理 B.投资价值 C.募集资金量 D.发行时机 「参考答案」A

二、国外投资银行业的发展历史 (一)投资银行业的初期繁荣

第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。 美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。 (二)20世纪30年代确立分业经营框架

为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以《格拉斯。斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。

其中，19

第一章 证券经营机构的投资银行业务

第一节 投资银行业务概述

知识点一、投资银行业的含义

（一）狭义含义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

（二）广义含义：包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

【例题】以下属于投资银行业务的广义含义的是（ ）。

A.资产管理

B.投资价值

C.募集资金量

D.发行时机

【答案】A

【解析】本题考查广义投资银行业务的内容。

知识点二、国外投资银行业的发展历史

投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。

（一）投资银行业的初期繁荣

第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。20世纪20年代银行业的两大领域重合。

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

1929年10月，华尔街股市大崩盘，引发金融危机导致了20世纪30年代的经济大萧条。商业银

2012年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导基础知识点精要

（根据2011年6月考试新教材编写 适用2011年9月-2012年6月考试）

前 言 今年本书课程有一定的变化。总体趋势是取消了一些财会金融类的考试内容，最明显的表现就是取消了第四章公司融资的内容。该章内容原来是本课程理论性最强，最难理解的一部分。很幸运的是今年取消了。同时，增加了2010和2011年证监会的一些新规定。下面看一下全书的结构，总体把握一下本书的内容。 一、课程特点 《证券发行与承销》这门课程主要是讲述证券发行与承销的过程、及其相关的法律法规知识。全书共分12章。教材结构如下： 分为三个部分，第一部分也就是第一章，讲证券经营机构的投资银行业务。是对投资银行业务以及证券经营机构从事投资银行业务的资格及要求的总体介绍。第二、三章是介绍股份有限公司及企业的股份制改革。这两章主要涉及一些基础知识，为后面的知识做准备。第四至十章，是讲首次公开发行股票（IPO）、新股、可转换公司债券、债券、外资股等的具体发行程序，发行方法及其相关法规。这几章涉及的知识和考点比较多，尤其是法律法规的条款内容比较多，但是，有很多内容是相似的

证券从业考试证券发行与承销讲义第2章

第二章股份有限公司概述

基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。

证券从业考试证券发行与承销讲义第2章

第二章股份有限公司概述

基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。

掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。

法律服务协议书

甲方（以下简称甲方）：___________________________

法定代表人：

住所：

联系方式：

乙方（以下简称乙方）：___________________________

法定代表人：

住所：

联系方式：

为服务经济社会发展，促进社会和谐稳定，化解基层社会矛盾，维护人民群众合法权益，促进社会公平正义，依法充分有效地发挥律师职能作用，经甲、乙双方充分协商，现就乙方律师进社区提供法律服务有关事宜达成如下协议：第一条服务方式

乙方确定_______律师定向负责为甲方及甲方居民提供进社区法律服务工作，甲方为乙方服务提供必要的场地和其他便利条件。

第二条服务内容

1、根据甲方需要，在甲方辖区内开展“律师进社区法律服务”活动，把法制宣传资料、法制信息和法律服务送到社区，积极为社区居民免费提供法律咨询；

2、根据甲方需要，对社区普法骨干、社区居民举办法律知识辅导班、专题法制讲座等，多种形式地开展法制宣传教育活动；

3、为社区经济社会发展工作的决策提供法律咨询意见；

4、积极为农民工、老年人、未成年人、残疾人、五保户和特困户等提供法律援助；

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证券私募发行中的信息披露

【内容摘要】 证券私募发行是当今世界资本市场的重要组成部分，其已成为各国经济发展进程中不可或缺的投融资方式。近年来，全球证券私募发行呈加速发展之态势，在经济领域中发挥着越来越重要的作用。由于私募发行在我国立法上还未有系统的阐释，因此国内关于私募发行的理论很多也不统一，关于私募发行的发行人资格、私募发行的对象资格及人数限制、私募发行的方式等等方面都有不同哦你规定意见。笔者仅就私募发行中的信息披露制度谈谈自己的看法。 【关键词】 私募发行 信息披露

证券私募发行简而言之，是指发行公司不向一般大众公开发行有价证券，而仅对少数特定投资人，以直接洽商方式销售发行证券以募集资金。证券私募发行起源于美国，由于这一发行方式的运用能节约发行融资成本、监管成本，减少信息不对称现象，具有较高的灵活性、保密性，体现出资本市场的陕速融资效率，因此私募发行在多数国家及地区得到广泛运用。

但是我国却没有关于私募发行系统的、共性的立法，只是在新修订的《公司法》、《证券法》等为证券私募发行法律制度的构建预留了空间。如《证券法》第十条“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准未经依