上市公司认购其他上市公司非公开发行股票

关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

目录

一、一般性披露要求和审核要点...2 （一）一般性披露要求...2 （二）证监会审核重点...3

二、发行对象为自然人之情形..6 （一）需提供的材料...6 （二）需作出的承诺或说明...7

三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7 （一）机构投资者需提供文件...7

（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件...8

（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）...9 （四）需作出的承诺或说明...10

四、认购对象为资管计划之情形..11 （一）一般性披露要求...11 （二）资管计划的特殊要求...11 （三）穿透核查要求...14

五、认购对象为私募投资基金之情形..18 （一）一般性披露要求...18

（二）私募投资基金的特殊要求...18

六、声明..20

一、一般性披露要求和审核要点 （一） 一般性披露要求

1、根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

上市公司非公开发行股票实施细则
证监发行字[2007] 302号
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公开发行股票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

股票证券基金

证券代码：603077

证券简称：和邦生物 上市地点：上交所

四川和邦生物科技股份有限公司

2015年度非公开发行股票预案

二○一五年十一月

股票证券基金

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案

中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决

定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票

相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

股票证券基金

重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通

过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公

司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和

上市事宜，完成本次非公开发行

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南

（深交所创业板公司管理部 2015年11月修订）

为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、公司召开董事会审议发行事宜

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容

1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告；

（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同

1

的议案（如适用）；

（8）关于提请股东大会授权董

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

点击次数: 331更新时间:2011-01-16 20:01:56【打印】【关闭】

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、 《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的<企业会计准则》、<中国注册会计师执业准则>，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。

一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。

首次公开发行股票并上市管理办法(2015修正)

【法规类别】股票公开发行

【发文字号】中国证券监督管理委员会令第122号

【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的

决定(2018)

【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2015.12.30 【实施日期】2016.01.01 【时效性】已被修改 【效力级别】部门规章

首次公开发行股票并上市管理办法

（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过 根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理

办法〉的决定》修正）

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 1 / 4

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国农业大学学士论文 上市公司股票回购分析

中文摘要

股票回购（Share Repurchase）是指上市公司利用自有资金或者债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或者注销。股票回购的方式主要有公开市场回购、 要约回购和私下转让等方式。股票回购具有合理避税、优化公司资本、增加财务灵活性和稳定公司股价的作用，因而，股票回购必将对上市公司及资本市场的发展产生重要影响。在西方股票回购已经成为一种常见的资本运作方式。而我国股票回购处在发展初期，在实践中还面临着不少问题。本文描述了股票回购的现实意义，通过对我国上市公司股票回购股票回购的现状进行分析，以我国典型股票回购案例进行实证分析，探讨我国股票回购面临的问题以及发展方向。

关键词

股票回购 实证分析 动机理论

1

中国农业大学学士论文 上市公司股票回购分析

Abstract

Stock Repurchase (Share Repurchase) refers to usin

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第XX号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）非公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字?2007?302号），制定本准则。 第二条 上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。非公开发行股票预案应在中国证监会指定网站披露，相关提示性公告应与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制发行情况报告书，并在中国证监会指定网站披露，同时在中国证监会指定报刊上刊登相关提示性公告。

第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露，并须提供查询网址。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在发行预案中作出说明。