股权激励成立有限合伙企业

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股权激励协议(有限合伙模式)

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

股权激励协议（有限合伙模式）

本合伙协议（以下简称本协议）由以下各合伙人丁【

】年【】月【】日

在【】签订

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企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收

关于所得税

（1）限售股转让所得税

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税

根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率

为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得

股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书

（L&G基金发起E.1.2）

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。

第一条合伙企业的名称、经营地及经营范围

1.1企业名称：深圳XXXX股权投资企业（有限合伙）

1.2注册地址/经营地址：1.3经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询

第二条合伙的目的

2.1为了响应中央提出全国支持新疆的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对新疆项目进行股权投资。

2.2通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。

第三条合伙人及其出资

3.1普通合伙人

名

3.1.13.1.23.1.3称：住所：深圳市XXXX投资管理有限公司（发起人）（发起人）XXXX（天津）股权投资基金管理企业（有限合伙）

3.2有限合伙人

姓名身份证号出资方式

货币认缴金额2，000万元（出资期两年）3.2.1自治区XXXXXXXXXX公司

3.2.2XXXX公司货币1，000万元（出资期两年）

3.

【投资机构必看】设立有限合伙企业10个最佳注册地

为鼓励社会资本积极进行股权投资，推动高新企业、创业企业及地区经济的发展，国家及各地政府先后出台了大量促进股权投资基金企业发展的办法，其中的税收优惠及财政返还政策对于股权投资者极具吸引力。

根据各地股权投资税收优惠政策，众投邦小邦为您推荐一下地区税收最优惠：深圳，横琴新区（广东），东莞，浙江，抚州（江西），宣城（安徽），晋城（山西），铜川（陕西），长沙（湖南），武汉（湖北），中国—马来西亚钦州产业园区(广西)，石嘴山(宁夏)，拉萨经济开发区(西藏)，昌都地区(西藏)，那曲地区(西藏)，喀什、霍尔果斯(新疆)，新疆困难地区等地区，仅供参考。

中国32个地区的股权投资税收优惠政策一览1、北京具体内容：鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展改革委等十部委第39号令)进行备案，并按照《企业所得税法》第三十一条和《企业所得税法实施条例》第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。股权基金或管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。合伙制股

有限合伙企业案例 2.

甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项

（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

（2）甲公司需要一笔资金，于2010年3月5日向丙公司借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6％，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲公司的保证人，与丙公司签订保证合同，约定丁公司承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙公司依约向甲公司交付借款。借款

有限合伙企业案例 2.

甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项

（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

（2）甲公司需要一笔资金，于2010年3月5日向丙公司借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6％，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲公司的保证人，与丙公司签订保证合同，约定丁公司承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙公司依约向甲公司交付借款。借款

民营上市公司股权激励问题研究(一)

2011-5-26

摘要：

自2006年《上市公司股权激励管理办法(试行)》实施以来，A股公司股权激励渐入佳境，以民营公司为主要实施主体的趋势日渐形成。本研究报告审视民营上市公司股权激励的外部环境与内在需要，分析总结其发展状况与存在的问题，并提出相应政策建议。主要结论如下：

1.股权激励制度面临新的形势和新的问题。当前，民营上市公司逐步成为股权激励的昀主要实施群体。过去防范国有资产流失、防范内部人控制的监管导向下对股权激励的严格管制，并不完全适应于大股东同时就是实际控制人的民营公司，一定程度上制约了它们的自主性。与此同时，随着股权激励由试点转向全面实施，民营公司股权激励的主要问题不再是方案设计的细节和监管纠正，关键之处恰恰是如何赋予公司更大的灵活性，完善配套制度建设，如何强化公司的内外部监督，保护中小股东的利益。

2.民营公司自身特点决定其股权激励的重要性和特殊性。民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的行业，其中技术密集、知识密集型企业对人力资源依赖极大。但由于就业观念与政策、社会保障、工作稳定性等方面的原因，民营公司在吸引和留住人才方面不具优势。民营上市公司的成长、成功与激励对象的超额

合伙协议书（有限合伙企业）

本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：

1、 甲方：

2、 乙方：

3、 丙方：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国 共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法

律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人

愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的

规定为准。

第二章 合伙企业的名称和注册地址

第四条 企业名称

本企业名称为：

第五条 注册地址

本企业注册地址为：

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第六条 合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

第七条 合伙经营范围： 。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登

第一部分自主性治理：对基金管理人的激励和约束机制

强制性治理通过法律为基金的权力分配和投资人保护提供了基本框架，但基金内部众多无法完备的问题，还需要通过自主性治理得以实现。有限合伙制基金中控制权与所有权的彻底分离，基金管理人与投资人的利益可能会发生对立。所以，基金自主性治理结构的设计一方面要对基金管理人的控制权进行约束，另一方面通过激励机制赋予基金管理人索取权，使控制权与索取权在基金管理人方尽可能统一。

（一）对基金管理人的激励机制

伯利和米恩斯指出，若“一个组织的大部分利润被预先设定给所有者而不是控制者时，控制者与所有者的利益就不可能一致，控制者就处于为自身利益服务的位置”。 [7]股权投资一旦成功，其丰厚的回报可能达到投资的几十倍甚至上百倍，若要基金管理人为投资者获取如此高额的回报努力，必须有相应高度的激励机制。管理人的收入分两部分，一是日常开销的管理费；二是业绩激励的基金分红。国际惯例是管理人出资1%左右，而享有基金投资收益的20%左右的分成，这个有神秘色彩的“二八定律”将管理人控制者与所有者的地位精妙地统一，消除了投资人与管理人之间的张力，减少了管理人的道德风险，是有限合伙制最有吸引力的制度。而

第一部分自主性治理：对基金管理人的激励和约束机制

强制性治理通过法律为基金的权力分配和投资人保护提供了基本框架，但基金内部众多无法完备的问题，还需要通过自主性治理得以实现。有限合伙制基金中控制权与所有权的彻底分离，基金管理人与投资人的利益可能会发生对立。所以，基金自主性治理结构的设计一方面要对基金管理人的控制权进行约束，另一方面通过激励机制赋予基金管理人索取权，使控制权与索取权在基金管理人方尽可能统一。

（一）对基金管理人的激励机制

伯利和米恩斯指出，若“一个组织的大部分利润被预先设定给所有者而不是控制者时，控制者与所有者的利益就不可能一致，控制者就处于为自身利益服务的位置”。 [7]股权投资一旦成功，其丰厚的回报可能达到投资的几十倍甚至上百倍，若要基金管理人为投资者获取如此高额的回报努力，必须有相应高度的激励机制。管理人的收入分两部分，一是日常开销的管理费；二是业绩激励的基金分红。国际惯例是管理人出资1%左右，而享有基金投资收益的20%左右的分成，这个有神秘色彩的“二八定律”将管理人控制者与所有者的地位精妙地统一，消除了投资人与管理人之间的张力，减少了管理人的道德风险，是有限合伙制最有吸引力的制度。而