并购的目标

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

1．跨国并购(crossBorderM&A)的基本含义是一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使控制经营权的股份买下来。从中可以看出，跨国并购是跨越国界，涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和法律制度的并购，“一国企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是被并购企业，也叫做目标公司。这里所说的渠道包括企业直接向目标公司投资、或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等方式。

2．跨国并购分类 根据不同的分类标准，跨国并购有多种分类方法，一般情况下，最广泛的是根据行业和并购动因来划分:

(l)按并购双方所处的行业关系来划分跨国并购可以划分为横向跨国并购(水平跨国并购)、纵向跨国并购(垂直跨国并购)和混合跨国并购三种。横向跨国并购是指在不同国家之间、在某一既定的商品空间生产或销售相同或相似商品的企业的并购行为。其主要特点是:并购企业与目标公司生产相同的商品或劳务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。并购的目的通常是通过巩固并购双方的资源，获得协同效应和更大的市场势力。纵向跨国并购是指两个或两个以上具有前向或后向关联关系的

摘 要 并购能否取得预期的成功，合理地评估目标企业价值是首要问题。对目标企业价值评估的方法进行了深入的研究，并在此基础上，结合我国实际情况，提出了改进企业价值评估的建议。 关键词 并购 目标企业 价值评估1 对目标企业价值的评估方法1.1 市盈率法 市盈率（价值与收益的比率）反映的是公司股票收益和股票市场价值之间的关系。市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为： V=（P∕E）×EBIT 其中：V为目标企业的价值。P∕E为市盈率；EBIT为目标企业的收益，是息税前收益，是不考虑融资和财务结构时公司的盈利能力。 由公式可以看出，市盈率法需要做两个基础工作，即市盈率和目标企业收益的确定。市盈率可选择并购时目标企业的市盈率，与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。市盈率的高低主要取决于企业的预期增长率，一个成长性企业的估值要比一个未来仅有一般水平收益的企业高得多，它将使用一个较高的市盈率；而对于一个风险较大的企业来说，由于投资者要求收益也大，所以市盈率就比较低。 市盈率法的优点是科学完整，结论有一定的可靠性，简单易懂，因其着眼于未来收益，因此也被广泛应用。但该法的收益指标和市盈率的确定有很大的主

上市公司并购的目标公司特征分析

公司并购，从其本质而言就是公司控制权的争夺，是现代企业实现外延式扩张的具体方式。与依靠自身积累滚动式做大的内涵式扩张相比，外延式扩张具有爆发式拓展或跨越式发展的特点。那些现代化的大型企业或企业集团无不是通过不断的兼并、收购发展壮大起来的。随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的发展，公司控制权竞争相关问题逐渐受到理论界的关注。

“两权分离”下的现代企业，由于外部投资人与公司实际控制人的利益目标的不一致，普遍存在委托——代理问题。公司控制权市场是解决委托——代理问题的重要的外部机制。如果公司的实际控制人不以公司价值最大化或股票市场价值最大化为目标行事，作为外部治理机制的公司控制权市场便发挥作用，那些内部治理机制失灵的公司将会成为其他公司的并购目标，从而公司的实际控制人被改组，内部治理机制将重构。目标公司特征问题，是公司控制权市场问题研究的重要组成部分。

研究公司并购中的目标公司特征问题，不仅有利于那些投标公司迅速寻找目标公司并进行正确的并购决策，在扩大自身经营规模的同时实现公司价值最大化，也有利于那些目标公司了解自身在公司控制权竞争中所处的地位，及时地调整公司发展战略或应对潜在的被并购危机。本文以2011年发生控制权

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调查

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

攀枝花学院本科毕业论文

企业并购目标企业价值评估方法研究

—以吉利并购沃尔沃公司为例

学生姓名： 陈 旭 学生学号： 201010306004 院（系）： 经济与管理学院 年级专业： 10 级财务管理 指导教师： 郝德强讲师

二0一四年六月

I

攀枝花学院本科毕业论文 摘 要

摘 要

随着我国金融市场的逐步深化，企业之间的并购收购活动日益增多。然而企业并购目标企业价值评估方法则直接关系着企业未来的经济效益。会计准则和会计制度在不断完善，企业价值评估方法也得到了逐步完善，以自由现金流量为基础的折现模型由于其涵盖信息广泛、考虑时间价值原则以及增量现金流量原则等，逐步成为学术界、实务界广泛认同的企业价值评估的方法。

本文以贴现现金流量法、换股估价法和EVA模型的并购方法为基础，结合吉利并购沃尔沃公司的具体情况，通过理论与实际相结合，采用定性与定量分析相联系的方法，借助于数

并购后的整合

（一）整合的必要性、重要性和艰巨性

在并购交易完成后的6至12个月之内，很可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神下降，被并购企业的生产力降低，对不同文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加，关键管理人员和员工逐渐流失，客户基础及市场份额遭到破坏，不仅如此，大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售。

实际上，以上这些现象不是个别的、偶然的。实证研究结果表明，并购领域存在着70/70现象，即当今世界70%的企业并购后未能实现期望的商业价值；70%的并购失败直接或间接起因于并购后的整合过程。德国学者马克思M·贝哈的调查亦表明，并购最终流产于整合阶段的比例高达52%。

因此，如何有效并购已成为一个重大课题。20世纪90年代以来，并购后的整合（PMI）越来越变成一个流行的管理问题。从某种意义上讲，并购容易整合难。如果将并购比作一曲宏伟的交响乐，那么并购协议的签订只是一个不可或缺的前奏，并购后的整合才是真正的主旋律，因为它是决定并购成败的关键。 目标公司被收购后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这使许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱。因此，需要对目标公司进行迅速有效的整合。同时，

并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告

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和预算报告；

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14．对公司经营产生重大影响的“关系户