私募股权基金是有限合伙组织形式

投资

私募股权基金运作实务之私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第六条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称 为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。

第七条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条 合伙经营范围： 受托管理私募股权投资基金，从事投中小企业融资管理及相关咨询服务。

第十条 合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的姓名或名称及其住所、合伙

私募股权基金组织形式法律问题探析

□高

杨

【摘

要】私募股权基金是金融资本与产业经营相结合的产物，起源于美国。目前我国已经成为了全球私募基金的重要目标市

场，本土私募基金也在不断壮大。然而我国关于私募股权基金组织形式的立法规定显然与其发展现状有很大差距，

制度供给的不足制约了其在我国的健康发展。本文试图通过理论分析与实证考察，探究适合我国国情的私募股权基金组织形式。

【关键词】私募股权基金；公司型；有限合伙型【作者单位】高杨，中国政法大学民商经济法学院

私募股权基金是指以非公开的方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募

全国范围内相对完股权投资机构。由于进入我国时间不长，

善的私募股权基金发展制度尚未建立起来，而发展私募股权基金市场的关键要素之一就是尽快构建一种行之有效的私

募股权基金模式。

从比较法角度考察，以英德为代表的公司制和以美国为代表的有限合伙制是私募股权基金最主要的两种组织形式。《合伙企业法》的出台使美国形式在我国拥有了更多拥趸，从07年深圳市南海成长创业投资合伙企业在我国首开有限合伙型私募股权基金的先河以来，美国

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

私募股权基金法律服务

私募股权投资基金专项法律服务

私募股权投资基金的运营可以简单划分为以下几个阶段，律师为私募股权基金机构提供法律服务也主要是围绕这四个阶段展开。

（一）创建私募股权投资基金及资金募集阶段

该阶段的律师业务主要涉及设立私募股权投资基金、募集资金方面的法律事务。律师介入私募股权基金的募集设立,不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益,还可以通过提供专业意见和规范化文本,帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有:

1、提供私募股权投资基金设立的法律环境评价。通过对国家关于私募投权投资的法律、法规、规章的研究和说明，借以帮助发起人明确国家在私募股权投资的发展战略、法律制度和政策导向。

2、参与基金设立模式策划设计。设立新的私募股权投资基金的法律途径可以选择公司制、信托制和有限合伙制，律师从法律角度进行比较提出建议。如果采用有限合伙制模式,律师审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛,以及对投资管理人的资格限制。

3、基金设立的法律框架的设计、论证。设计私募股权投资法律框架是通过规范资本供给者（投资者）、资本动作者（私募股权基金管理人）和私募股权资本接受者（目标企业）三方的权利义务，保

合伙制私募股权基金会计及税务处理探讨

摘要：

随着私募股权基金的兴起，采取合伙制私募股权投资基金成为私募股权投资基金主流。但是由于缺乏统一的私募股权基金管理办法，目前私募股权投资在会计及税务处理上存在着一些问题。合伙制私募股权基金到底是作为基金产品还是长期股权投资进行会计核算存在不同的看法。同时由于缺乏统一管理办法，税法上也未有针对性的规定，只能作为合伙制企业进行纳税，相关的收税规定执行困难。对合伙制私募股权基金的会计及税务处理进行探讨，并提出相关建议 关键词：

合伙制；私募股权基金；会计处理；所得税 中图分类号： D9

文献标识码：A

文章编号：16723198（2015）02015602

私募股权投资，即Private Equity简称PE，是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金（包括产业投资基金、创业投资基金等）。私募股权投资基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。随着新修订的《中华人民共和国合

伙企业法》的颁布，越来越多的私募股权基金选择有限合伙形式。对比公司制，有限合伙制具有以下优势：

第一，出资方式灵活。合伙人的

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

美格行商业地产顾问机构专项研究报告

房地产投资基金研究

目录

引言 (1)

1. 国外房地产信托投资基金（REITS）介绍 (4)

1.1 REITs的定义及特征 (4)

1.1.1REITs的定义 (4)

1.1.2REITs的特征 (4)

1.1.3REITs的优势 (5)

1.2 REITs的分类 (6)

1.2.1权益型、抵押型和混合型REITs (6)

1.2.2开放式REITs和封闭型REITs (7)

1.2.3公募REITs和私募REITs (7)

1.3国外REITs的组织形式：公司型、契约型和有限合伙型 (8)

1.3.1公司型REITs (8)

1.3.2契约型REITs (9)

1.3.3有限合伙型REITs (9)

1.4 REITs在全球的发展 (10)

1.4.1REITs全球发展概况 (10)

1.4.2从全球REITs投资，展望各地投资前景 (13)

1.5 REITs的运作流程 (13)

1.5.1REITS在成立阶段的主要运作流程 (13)

1.5.2 REITS在正式运作阶段的主要运作流程 (14)

1.5.3房地产投资信托资金的流向 (15)

1.6国外REITs的终止和清算 (16)

1.6.1 REITS的终止 (16)

1.6.2REITs的清算

编号：

有限合伙制私募基金

合伙协议

************ 二〇一二年五月

- 0 -

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条 本协议经全体合伙人签署后生效，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章 合伙企业的名称、性质和住所

第六条 合伙企业的名称为： 新中源地产基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部分核准的名称为准），本合伙企业为有限合伙（以下简称“本合伙企业”或者“合伙企业”）。

第七条 合伙企业的住所为： 第三章 合伙企业合伙经营范围及合伙期限

第八条 合伙目

私募股权基金有限合伙协议（范本）第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：xxxx 创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第七条住所：【】第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第十条合伙期限为7 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人

私募股权投资

私募股权投资：主要指以非公开方式募集私募股权资本，以盈利为目的，以财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募集的股权）为主要投资对象，在限定时间通过股权增值和退出实现收益。 根据私募股权投资的内涵主要分为以下三类： 根据PE投入企业所处的不同阶段，可将其划分为创业资本、发展资本、重振资本、杠杆收购、管理层收购、夹层资本、Pre-IPO、PIPE等： 1

创业资本（venture capital）

创业资本与杠杆收购资本是两类最主要的私募股权资本。创业资本区别于其他类型私募股权资本的关键在于投资企业所处的阶段及本身特征。一般而言，创业资本投资于创业阶段企业，如刚创建仍处于种子期，早期发展期的企业。创业资本一般用于为企业创利和早期发展提供融资，是一种风险和回报均非常高的资本。

2

成长资本（growth capital）

或称发展资本（expansion capital）。成长资本主要投资于相对成熟并正在进行资本扩张或经营重组的企业，也包括进入新的市场或在控制权不发生变化下的并购融资等。一般认为成长资本不同于创业资本，其投资的企业处于扩张期，能够产生收入但尚不能盈利或难以为未来发展提供足够的现金流。在许多情况下，成长资本