论公司法人格否认制度的研究目的

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摘 要

公司法人的独立人格和股东有限责任制度是现代公司法人制度的核心内容，它在公司投资者和公司债权人之间设下了法律屏障，实现了各群体之间的利益均衡。但是，现实生活中出现的鼓动滥用公司人格的现象，使得股东和债权人的利益失衡，因而必须有一种制度对股东的行为进行规范，这就是公司法人格否认制度。公司法人格否认制度是公司人格独立制度必要的、有益的补充，是法人制度的完善和配套。公司作为独立的民事主体，必须具有独立的权利能力、独立的财产利益并能够独立承担责任，否则其法人格就不完整。因此，在特殊情况下，对符合相应要件实际上已经丧失独立人格特征的公司的法人格予以暂时否认，责令滥用公司人格的股东对其行为及后果承担无限责任，以补偿受害人损失，这是法律保障正义、恢复正义的需要。我国虽然已经在新公司法中引入了公司法人格否认制度但是对这一制度的规定尚不完善。因此，我国应当充分利用后发优势，加强学习研究，借鉴和移植西方国家成熟的、可行的先进经验，尽快完善我国公司法人格否认制度，促进现代企业的规范和我国经济的发展。本文从该制度的产生、含义入手，论述了该制度的理论基础、各国的比较研究，就我国现有立法中关于“公司法人格否认”制度相关的规定进行了考察

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摘 要

公司法人的独立人格和股东有限责任制度是现代公司法人制度的核心内容，它在公司投资者和公司债权人之间设下了法律屏障，实现了各群体之间的利益均衡。但是，现实生活中出现的鼓动滥用公司人格的现象，使得股东和债权人的利益失衡，因而必须有一种制度对股东的行为进行规范，这就是公司法人格否认制度。公司法人格否认制度是公司人格独立制度必要的、有益的补充，是法人制度的完善和配套。公司作为独立的民事主体，必须具有独立的权利能力、独立的财产利益并能够独立承担责任，否则其法人格就不完整。因此，在特殊情况下，对符合相应要件实际上已经丧失独立人格特征的公司的法人格予以暂时否认，责令滥用公司人格的股东对其行为及后果承担无限责任，以补偿受害人损失，这是法律保障正义、恢复正义的需要。我国虽然已经在新公司法中引入了公司法人格否认制度但是对这一制度的规定尚不完善。因此，我国应当充分利用后发优势，加强学习研究，借鉴和移植西方国家成熟的、可行的先进经验，尽快完善我国公司法人格否认制度，促进现代企业的规范和我国经济的发展。本文从该制度的产生、含义入手，论述了该制度的理论基础、各国的比较研究，就我国现有立法中关于“公司法人格否认”制度相关的规定进行了考察

公司法人格否认裁判规则

一．多个公司法人表面上彼此独立，但实质上构成人格混同，因此损害债权人合法权益的，应承担连带清偿责任

【案例1】

中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案（最高人民法院[2008]民二终字第5 5号民事判决书）

【裁判摘要】

存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

【案例2】

四川通信服务公司、四川金融租赁股份有限公司与中国建设银行成都市金河支行、四川金租实业有限公司借款合同纠纷上诉案（最高人民法院[2003]民二终字第111号民事判决书）

二．多个企业法人系同一住所地、同一法定代表人、使用同一财务报表和账户，管理层和基本职能机构相同，应共同承担民事责任 【案例】

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任

公司法人格否认：从法条跃入实践 Piercing the Corporation Veil：from Legal Rules to Practices

【作者】 朱慈蕴 【分类】 公司法

【关键词】 滥用公司人格，公司法人格否认，案例指导，谨慎适用 【总期号】 2 【期号】 2 【摘要】

滥用公司人格的普遍性与严重性是我国公司法引入“公司法人格否认”规则的诱因，但是，国外公司法人格否认规则向来是在个案中适用的，因而该规则采用制定法形式的缺陷是显而易见的。为了克服这一缺陷，宜采用判例指导制度。同时，要密切关注公司法人格否认在中国实践中的特殊性，注意欺诈、资本严重不足和过度控制在公司法人格适用中的关键作用。在司法审判中，应谨慎适用这一规则。 【英文摘要】 The reason why“piercing the corporation veil”principle has been introduced into Chinese Corporation Law is that misuse of corporation legal personality is so serious and common that there is a need

公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究姜婉莹’

目

次

一、引言

二、人格混同是滥用公司法人格的主要情形三、人格混同在国外的司法适用四、人格混同在我国的司法适用概况五、人格混同的认定标准六、防止人格混同认定标准之滥用七、结语

一、引言选题背景年,我国新修订的《公司法》出台。其中第条第款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”至此,法人人格否认制度正式以法律的形式确认下来,从个别的案例和含糊其辞的司法解释走向了明确的法律规定。法人人格否认制度最早产生于美国,是建立在公司独立人格和股东

有限责任基础之上,对公司股东与债权人利益失衡进行事后救济的一种制度,其本质在于维护真正的公司独立人格和股东有限责任。全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法修订草案》修改情况的汇报清华大学法学院商法学硕士研究生。

公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究

中指出,“在现实生活中,有的股东滥用权利,采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段,造成公司可用于履行债务的财产大量减少,严重损害公司债权人利益。有这类情形的,股东应当对公司债务承担连带清偿责任。法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究

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浅谈英国公司法中的公司法人资格否认制度

作者：肖寒 刘乐

来源：《管理观察》2013年第29期

公司的独立法人制度是英国公司法中最重要的基本制度，极好地促进了经济的发展。但是在一些情况下，这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。本文将对英国公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和英国普通法两个方面进行分析，明确法院在何种情况下能“揭开公司法人的面纱”从而更好的保障公司债权人的利益。

在英国公司法中，有学者认为，法院对独立公司法人资格相关原则所持有的基本观点令人困惑，有时甚至自相矛盾。[1]本文旨在系统分析英国公司法中独立公司法人制度以及法院在何种情况下能够对其法人资格予以否认，以明确相关概念与体系。

独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的Salomon v Salomon & Co Ltd 这个案例中得以确立。上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。当股东的特定财产不足以满足

司法实践中，股东滥用公司的独立人格，将投资风险转嫁至债权人的情形时有发生。对此，我国《公司法》确立了法人人格否认制度。具体可分为以下几种情形： 第一，公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任，损害债权人利益。《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条文规定于总则之中，是对公司法人人格否认的原则性、一般性的规定。

第二，一人有限责任公司法人人格否认。《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条文是对一人有限责任公司法人人格的否认。需要指出的是，《公司法》中一个主体出资设立的公司根据出资人的身份不同，分为一人有限责任公司和国有独资公司。对于国有独资公司，《公司法》第64条第1款规定“国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。”因此，国有独资公司在法人人格否认方面，并不因为其仅有国资股东一人，而适用一人有限责任公司关于举证责任倒置的规则。债权人主张否认国有独资公司法人人格的，仍应遵照《公司法》第20条第2款的规定，由债权人对

关于审理公司法人人格否认案件的若干意见

——转自王厚忠律师 办过几个合同买卖案件，企图通过公司法关于法人人格否认的角度进行追债，最终，有了几个不同版本的结果，总体而言，在诉讼中利用揭开面纱来追究股东责任，还是有一定难度，至少在收集证据方面，以下是上海高院的内部意见，供大家一起学习。

上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》

为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：

第一条（适用范围）公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。

【备注】公司法第二十条第三款、第六十四条对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索。王厚忠律师语

公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

公司法人人格混同证明

方式与标准

Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

公司法人人格混同的证明方式与标准

公司的独立人格与股东的有限责任是公司法人人格制度的最根本特征。但当公司股东违反诚实信用原则，滥用公司的独立人格和有限责任时，为保护公司债权人的利益和社会利益，应就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债务承担连带责任，这就是法人人格否认制度。

实践中，股东与公司存在人格混同表现多种多样。但是，在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在财产、组织机构和经营业务上发生混同时，就应否定公司的独立人格，股东对公司承担连带清偿责任。因而相应地，应该主要从公司财产混同、组织机构混同、经营业务混同三方面来入手。

1、公司财产混同的举证与认证。

财产混同，是指公司的财产无法与股东的财产做清楚区分。主要表现为公司经营场所、主要办公和生产设备以及财产的混同三个方面。由于公司经营场所是固定的，因而认定公司场所、办公生产设备与其股东的营业场所混同相对容易一些。但是，要对公司财产是否混同进行举证，往往非常困难，因为第三人通常很难取得公司财产资料。首先，许多公司

论揭开公司法人面纱制度／田永伟-

[内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。

关键词[法人有限责任股东]

自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的皮包公司应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。

一、法人人格否认制度的