有限责任公司董监高的任职限制

目录

一、关于董事 ................................................................................................................................... 3

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 ................................................................... 3 2、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 ............................ 3 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条 ........................................... 3 4、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 ............................ 4 5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条 ................... 4 6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

（一）《公司法》的规定 1、任职资格

《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

《首次公开发行股票并上市管理办

2006101801250769101 有限责任公司章程参考样本（设董

重庆有限责任公司章程

第一章总则第条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和

仃为，根据《〈中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和

其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或: 自公司设立登记之

日起至年月日）。

第五条董事长为公司的法疋代表人（或：经理为公司的法

定代表人）。

财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部事、咼级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围:

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

2

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币

万元。

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应

注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行幵

设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财

2006101801250769101 有限责任公司章程参考样本（设董

重庆有限责任公司章程

第一章总则第条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和

仃为，根据《〈中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和

其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条公司名称：（以下简称公司）

第三条公司住所：

第四条公司营业期限：永久存续（或: 自公司设立登记之

日起至年月日）。

第五条董事长为公司的法疋代表人（或：经理为公司的法

定代表人）。

财产对公司的债务承担责任。

第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监

第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财

产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部事、咼级管理人员具有约束力。

第二章经营范围

第八条公司的经营范围:

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）

第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章公司注册资本

2

第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币

万元。

（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应

注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行幵

设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财

目录

一、关于董事 ................................................................................................................................... 4

1、《中华人民共和国公司法（2013年修订）》第一百四十六条 ........................................ 4 2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条 ............................ 4 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第九条 ................ 4 4、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》 ............................ 5 5、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》 ............................ 5 6、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条 ..........................

个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司的区别

个人独资企业 设 立 条 投资者只能是一 件 个自然人；有合 法的企业名称； 有投资人申报的 出资；有固定的 生产经营场所和 必要的生产经营 条件；有必要的 从业人员

合伙企业 有两个以上的合伙 人且都承担无限责 任；有书面合伙协 议； 有实缴的出资； 由企业名称；有生 产经营场所和从事 合伙经营的必要条 件。

责任有限公司 股东符合法定人数； 股 东出资符合公司法要 求； 股东共同制定公司 章程；有公司名称，建 立符合有限责任年公 司要求的组织机构； 有 公司住所。

股份有限公司

设 立 程 申请、受理、审 提交申请书、合伙协 议、 合伙人身份证明； 序 查、登记经批准的批准文件； 审核；发营业执照。

解散原 投资人决定解 因 散；投资人死亡 或宣布死亡，无 继承人或继承人 放弃继承；被吊 销营业执照；法 律规定的其他情 形。

合伙协议约定的经 营期限届满，合伙 人不愿继续经营； 全体合伙人决定解 散；合伙人不满法 定人数 30 日； 合伙 协议约定的合伙目 的已经实现或者不 能实现；被吊销营 业执照。

发起人符合法定人 数；非其人认购和 募集的股本达到法 定资本最低限额； 股份发行、筹办事 项符合

公司注销清算报告

根据《公司法》及***有限公司（以下简称公司）《章程》的有关规定，公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散,并成立清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：

一、公司基本情况： 公司名称：***有限公司 法定代表人：** 注册资本：**万 实收资本：**万

成立日期：**年**月**日

由于公司（①.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，②.

股东决定、股东会、股东大会决议解散，③.因公司合并或者分立需要解散，④.依法被吊销营业执照责令关闭、或者被撤销，⑤.人民法院予以解散，公司被依法宣告破产，⑥.法律、行政法规规定的其他解散情形。 以上原因企业可根据自身实际情况选择~），故被吊销。

二、清算组成员组成情况。清算组成员由×××、×××、×××组成，由×××担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知了公司债权人申报债权，并于×年×月×日在《×××报》公告公司债权人申报债权。

四、公司财务状况。截止×年×月×日，公司资产总额为×××

元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。（净资产不能为负，若为负数则无法进行注销）

五、公司财产构成状况。（应以“财产清单”

公司注销清算报告

根据《公司法》及***有限公司（以下简称公司）《章程》的有关规定，公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散,并成立清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：

一、公司基本情况： 公司名称：***有限公司 法定代表人：** 注册资本：**万 实收资本：**万

成立日期：**年**月**日

由于公司（①.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，②.

股东决定、股东会、股东大会决议解散，③.因公司合并或者分立需要解散，④.依法被吊销营业执照责令关闭、或者被撤销，⑤.人民法院予以解散，公司被依法宣告破产，⑥.法律、行政法规规定的其他解散情形。 以上原因企业可根据自身实际情况选择~），故被吊销。

二、清算组成员组成情况。清算组成员由×××、×××、×××组成，由×××担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况。公司清算组于×年×月×日通知了公司债权人申报债权，并于×年×月×日在《×××报》公告公司债权人申报债权。

四、公司财务状况。截止×年×月×日，公司资产总额为×××

元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。（净资产不能为负，若为负数则无法进行注销）

五、公司财产构成状况。（应以“财产清单”

东吴证券有限责任公司

东吴证券有限责任公司

东证[2010] 号 东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特为其向贵会出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

东吴证券有限责任公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员介绍

本项目保荐代表人为王学军、王茂华（后附“保荐代表人专项授权书”），保

荐代表人及项目组成员基本情

东吴证券有限责任公司

东吴证券有限责任公司

东证[2010] 号 东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特为其向贵会出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

东吴证券有限责任公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员介绍

本项目保荐代表人为王学军、王茂华（后附“保荐代表人专项授权书”），保

荐代表人及项目组成员基本情