财务尽职调查与审计的区别

财务尽职调查

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目录

（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

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（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

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（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

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（一）概述??

（二）财务尽职调查的重要性及目的??（三）财务尽职调查的基本原则??（四）财务尽职调查业务性质和特点??（五）尽职调查在并购中的哪一阶段实施??（六）财务尽职调查的方法??（七）财务尽职调查的内容??（八）财务尽职调查中的常见问题??（九）财务尽职调查的后续工作（十）财务尽职调查对目标企业的重要性

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（一)概述

尽职调查，也称审慎调查，一般是指并购方在与目标企业达成初步合作意向后（除了签署意向书之外，一般双方还会签署保密协议），经协商一致，并购方对目标企业的经营现状进行的调查。尽职调查一般包括针对一切与该并购有关的事项所进行的现场调查、资料分析等的一系列活动，并可细分为：

1.财务尽职调查-判断公司账目是否一致、评估实际资产和负责状况及税务风险；2.法律尽职调查-分析合同和其他文件、评估是否存在潜在的法律风险及诉讼案件；3.人力资源尽职调查-目标企业高级管理人员和骨干员工的资历、技能及工作的积极性；

4.业务尽职调查-评估目标企业的商业模式及业务前景，其中包括判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况。

财务、法律和人力资源尽职调查重点在于建立一个历史事实基础，尤其是对于监管与合规问

公司财务情况调查提纲

若非特别说明，请提供包括母公司和纳入合并范围的子公司的有关资料。

1、 母公司及各子公司财务会计部门的设立情况，包括部门职能，组织结构，岗位设置，人员的年龄、性别、职称、教育结构、持证情况等。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用财务会计机构的情况？ 是否对会计人员进行持续培训？最近三年进行了哪些培训？

2、 母公司及各子公司的各项财务会计工作制度，包括资金、帐务处理、人员培训、现金管理等。

3、 银行开户情况，包括全部账户的开户名称、开户银行、帐号等，并请提供各账户开户资料。

是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况？

4、 纳税情况，请提供母公司及各子公司税务登记证，最近三年母公司年度所得税纳税申报表及最近三年纳税情况说明（税种、税率、历年应纳税金额、历年实际纳税金额等）。

5、 最近两年一期合并范围的变化情况，并说明权益比例超过50%未合并或未达到50%纳入合并范围的原因。

6、 最近两年一期母公司和各子公司经审计的财务报表及最近一年一期的参股公司的财务报表（与提供给工商、税务部门的一致）。

7、 最近两年一期的税收优惠情况，包括优惠税种、优惠金额、优惠依据等，并说明各项优惠能否持续及预计持续时间，

尽职调查审计重点内容目录

一、发行人基本情况调查 六、财务与会计调查 十、总体评价 ( 一) 改制与设立情况( 一) 财务报告及相关财务资料( 一) 公司的组织机构健全、运行良好否 ( 二) 历史沿革情况( 二) 会计政策和会计估计( 二) 公司的盈利能力是否具有可持续性 ( 三) 发起人、股东的出资情况( 三) 评估报告( 三) 公司的财务状况良好否 ( 四) 重大股权变动情况( 四) 内控鉴证报告( 四) 公司最近三十六个月内财务会计文件 ( 五) 重大重组情况( 五) 财务比率分析 无虚假记载且不存在下列重大违法行为 ( 六) 主要股东情况( 六) 销售收入( 五) 公司募集资金的数额和使用 ( 七) 员工情况( 七) 销售成本与销售毛利( 六) 公司存在的下列情形之一的 ( 八) 内部职工股等情况( 八) 期间费用 ( 九) 商业信用情况( 九) 非经常性损益 ( 十) 主体资格评价( 十) 货币资金 ( 十一) 独立情况评价( 十一) 应收款项 二、业务与技术调查( 十二) 存货 ( 一) 行业情况及竞争状况( 十三) 对外投资 ( 二) 采购情况( 十四) 固定资产、无形资产 ( 三) 生产情况( 十五) 投资性房地产 ( 四) 销

财务尽职调查应关注内容

一、目标企业历史沿革调查 （一）调查内容

1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程。

2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。

3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性， 结合关联交易判断资本到位情况。

4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。

（二）主要收集资料

1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。 2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。

3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。 4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。

5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。

6.最初投资的原始账面纪录（如进账单）、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。

7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。

（三）主要调查方法

审阅所取得的

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规

模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调

查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、

可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调

基于并购目标的财务尽职调查

近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。

根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（Dul Diligence Investigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。

一、尽职调查和财务尽职调查

企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。

目前，通常意义上所说的尽职调查（Dul Diligence Investigation），又称审慎性调查