公司债券发行尽职调查清单

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

XXXX金融服务有限公司

尽职调查清单

谨致：

本调查清单旨在了解贵公司相关基本情况，以研究贵公司与我公司在投融资方面的合作机会。我们将在进一步了解贵公司情况的基础上，与贵公司深入讨论合作事宜，请贵公司予以协助为感（若提供的文件和说明涉及重大机密事项，请予以特别说明）

一、公司历史沿革

1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、

减资、资产重组等）的详细说明。

1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件，包括但不限于政府批文、发起

人协议、股权转让协议、验资报告、评估报告等。

1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在工商管理部门登记备案的最新公

司章程，设立以及历次变更的工商登记文件。

1.4 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业

执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情况的证明。

1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介，包括但不限于公司

名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 1.6 公司运作的独立情况（与公司股东的独立性，包括资产，业务，

尽职调查清单

致：**公司

自：***[单位名称] 日期：*年*月*日

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系***为完成**项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.

请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.

“全资子公司”指公司持有100%权

XXXX金融服务有限公司

尽职调查清单

谨致：

本调查清单旨在了解贵公司相关基本情况，以研究贵公司与我公司在投融资方面的合作机会。我们将在进一步了解贵公司情况的基础上，与贵公司深入讨论合作事宜，请贵公司予以协助为感（若提供的文件和说明涉及重大机密事项，请予以特别说明）

一、公司历史沿革

1.1 公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、

减资、资产重组等）的详细说明。

1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件，包括但不限于政府批文、发起

人协议、股权转让协议、验资报告、评估报告等。

1.3 经年检的最新营业执照、税务登记证，在工商管理部门登记备案的最新公

司章程，设立以及历次变更的工商登记文件。

1.4 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业

执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明，公司股东所持公司股份是否存在被抵押、冻结或其他权利受限制的情况的证明。

1.5 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况简介，包括但不限于公司

名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 1.6 公司运作的独立情况（与公司股东的独立性，包括资产，业务，

尽职调查清单

（下述资料请提供一式三份，分送公司高层、会计财务师、律师）

一、说明

1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指被收购公司。

2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。

3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。

4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。

二、调查清单

（一）公司基本法律文件

1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；

2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。

（二）公司设立的情况

1.公司设立时情况

（1）相关政府部门对设立公司的批准文

初步尽职调查清单

一、 公司基本情况 1.

公司的营业执照（正、副本复印件）、税务登记证（正、副本复印件）、组织机构代码证（正、副本复印件）、公司章程（复印件）； 2.

公司成立时的验资报告、评估报告、政府批准文件、工商登记材料（上述资料的复印件）； 3.

公司历史沿革、注册资本变化资料的复印件（包括历次股权变更、历次资本变化的董事会决议、监事会决议、股东会决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、评估报告、政府批准文件、修改后的公司章程等历次工商变更登记资料）； 4. 5. 6.

所有权结构图（主要股东及其关联关系、持股比例）；

公司组织结构图（包括公司董事会、主要业务部门及职能简述）； 公司控股、参股公司基本情况（包括名称、法定代表人、注册资本、经营范围、成立日期、股权关系）及相互间关系； 7. 8. 9.

公司管理人员情况（包括董事、高级管理人员、核心技术人员的简历等）； 公司目前所从事的主要业务、产品，生产许可证及所获荣誉； 公司的人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员的人数及比例；学历构成情况；职称构成情况）；

10. 公司的人事制度（选拔、激励制度）；公司的职员培训、福利状况、社会

保险及住房公积金情况；

二、

1.企业的设立与存续

1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资）

1.2股东或投资人情况：个人身份情况

1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件

1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况

1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况

1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符

1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况

1.8公司重大事务决策程序

2.企业的业务

2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、环境许可证、黄金生产许可证、开户许可证等）

2.2企业投入采矿生产年限

3.企业的分支机构及关联企业情况

3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照；

3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因）

4.企业的资产情况：

4.1 企业不动产

4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同

4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权

4.1.

公司债券发行可行性研究报告

第一节 本期债券发行方案摘要

一、发行人： 有限责任公司。

二、债券名称： 年 有限责任公司公司债券（简称“ 债”）。

三、发行总额：人民币 亿元。

四、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为上海银行间同业拆放利率（ShanghaiInterbank Offered Rate，以下简称“Shibor”）基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，即自第3年起分五年逐年偿还债券本金的20%；

云南煤化工集团有限公司公开发行 8.5亿元公司债券可行性研究报告

一、发行人概况

公司名称：云南煤化工集团有限公司 住 所： 法定代表人：

注册资金：人民币壹拾伍亿柒仟万元整 公司类型：有限责任公司（国有独资）

云南煤化工集团有限公司是经云南省人民政府批准成立的国有独资公司，云南省国有资产监督管理委员会为发行人的出资人，注册资本金15.7亿元，是云南省煤炭和煤化工领域的龙头企业及云南省政府确定的十大企业集团之一。公司的主要经营范围包括煤炭开采加工和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营。项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、黄磷、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

云南煤化工