银行债转股专项债券

河北冀华律师事务所 专项法律意见书

河北冀华律师事务所

关于河北xxx股份有限公司债转股事项的专项

法律意见

河北冀华律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河北xxx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，结合天津股权交易所初审人员对《股权定向私募说明书》所提及意见，结合公司实际情况，就公司2005年债权转股权相关问题，出具如下专项法律意见。

一、基本事实

2003年9月29日，甲某、乙某二人共同设立成安县xxx有限公司，注册资金为50万元。后因公司扩大生产经营，资金周转紧张，公司共向股东甲某借款四次：（1）2004年5月10日，公司购进一批新设备，因公司刚成立不久，资金周转困难，因此该笔款项全系股东甲某支付，金额共计3,541,520元；（2）2004年8月12日，公司向股东甲某借款200万元，用于公司流动资金周转；（3）2004年12月5日，公司向股东甲某借款400万元用于购买原材料；（4）2005年3月20日，公司向股东甲某借款200万元用于扩大生产经营。以上四笔款项到位后，公司均逐一与股东甲某签订《借款协议》，约定

2019全国银行间债券市场债券回购主

协议

第一条 为维护回购双方的合法权益，明确回购双方的权利与义务，根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关法律及规章，参加全国银行间债券市场直接交易的参与者(简称参与者)在平等、自愿、协商一致的基础上，共同签定本协议。

第二条 本协议所称回购双方包括债券回购交易中的正回购方和逆回购方;本协议所称债券、回购、正回购方、逆回购方均按《全国银行间债券市场债券交易管理办法》定义。

第三条 除签定本协议外，回购双方进行回购交易应逐笔订立回购成交合同，回购成交合同与协议共同构成回购交易完整的回购合同。回购合同在办理质押登记后生效。

第四条 回购成交合同是回购双方就回购交易所达成的协议。回购成交合同应采用书面形式(参考文本附后)，其书面形式包括全国银行间同业拆借中心交易系统(简称交易系统)生成的成交单、电报、电传、传真、合同书和信件等。回购成交合同的内容由回购双方约定，一般包括以下条款：成交日期、交易员姓名、正回购方名称、逆回购方名称、债券种类(券种代码与简称)、回购期限、回购利率、债券面值总额、首次资金清算额、到期资金清算额、首次交割日、到期交割日、债券托管帐户和人民币资金帐户、交割方式、业务公章、法定代表人(

摘 要:“债转股”是国家对陷入困境中的国企和国有专业银行的一项扶持政策。本文对国有企业过度负债的原因及严重性,“债转股”具体操作的政策和措施,特别是对金融资产管理公司的产权及运行进行了探索,并对“债转股”后(特别在“入世”后)企业和银行的运行问题进行了论述。一、引言中共十五届四中全会提出为改善国有企业负担过重而实行“债转股”,这对于目前许多陷入困境的国有企业和银行,无疑是一贴良药。国有企业和银行之间的“债转股”,就其资产的本质——国有性没有发生改变,因此,一般说来不会发生国有资产的流失。国有企业和银行目前的这种困境有其历史原因,九十年代初已经初露端倪,一些学者当时已经提出过这种设想。但由于当时国有企业和银行的困境远没有现在这样严重,故争议较大。在市场经济的体制下,国家一项好的经济政策,仅只是为企业运行提供了良好的外部环境,要使国有企业和银行真正成为“双赢家”还有漫长的路要走。二、国有企业过度负债的原因及严重性我国企业负债起源于80年代初,那时我国政府对企业(主要是国有企业)投资政策发生了重大变动,由原来的国家拨款,改为“拨改贷”。当时有关部门看出了国家对国有企业投资方面的巨大“黑洞”,为了消除“国有企业投资饥渴症”而启动了此政策。但由

全国银行间同业拆借中心、中央国债登记结算有限责任公司关于联合发布《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》的通知 （中汇交发[2009]254号）

全国银行间债券市场金融债券发行人：

为了规范银行间债券市场金融债券信息披露操作相关行为，全国银行间同业拆借中心与中央国债登记结算有限责任公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等相关政策法规，联合制定了《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》，经中国人民银行批复（银办函[2009]570号文）同意，现向全国银行间债券市场发布。

《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》自发布之日起施行。

附件：全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则

二〇〇九年十月十三日

附件：

全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则

第一条 为规范全国银行间债券市场金融债券信息披露行为，根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告[2009]第6号，以下简称《操作规程》）及相关政策法规，制定本

附件2

全国银行间市场债券交易规则

第一章 总则

1.1 为规范债券交易行为，维护市场秩序，保护交易成员的合法权益，根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（中国人民银行令[2000]第2号）、《全国银行间债券市场债券买断式回购业务管理规定》（中国人民银行令[2004]第1号）、《全国银行间债券市场债券借贷业务管理暂行规定》（中国人民银行公告[2006]第15号）、《全国银行间债券市场做市商管理规定》（中国人民银行公告[2007]第1号）及其他有关规定，制定本规则。

1.2 通过全国银行间同业拆借中心（以下简称交易中心）交易系统进行的债券交易行为，适用本规则；本规则未作规定的，适用交易中心其他有关规则。

前款所称债券，包括经中国人民银行批准在全国银行间债券市场流通的政府债券、央行票据、金融债券、企业债券、境外机构发行的人民币债券以及其他具备还本付息特征的有价证券。

资产支持证券的交易适用本规则。

1.3 本规则所称债券交易，包括现券买卖、质押式回购、买断式回购和债券借贷。

1.4 交易中心为交易成员提供报价、成交、风险管理、清算提示以及信息等服务，履行市场日常监测和统计职责，接受中国人民银行的监管。与交易中心联网的机构应通过交易中心交易系

银行债券投资的基本概况及监管要求

专题调研报告

2012年11月 合规部

拟稿：刘学俊 审校：赵一峰

1 / 26

第一章 银行间债券市场投资概况 ................................................................................................. 3

第一节 参与银行间债券市场投资的作用 ............................................................................. 3 第二节 银行间债券市场投资及发展概况 ............................................................................. 4

一、我国银行间债券市场发展现状 ............................................................................... 4 二、商业银行债券投资业务及其对债市的影响 ....................................

银行间债券市场交易风险分析及建议

《深圳金融》2013年第期

摘要：近期，银行间债券市场违规交易案件频发，涉及不同类机构多名金融从业人员，银行间债券市场交易广受市场关注。本文就银行间债券市场交易模式、异常交易成因和风险状况进行简要分析并提出相关监管建议。

今年4月开始发酵的债市系列调查源于2010年底财政部国债司相关官员在国债招标中的舞弊案，当事人及其家人控制丙类户套利，此后2011年爆出富滇银行固定投资部窝案，债券市场丙类户异常交易成为重点关注领域。由于债券市场异常交易具有一定的普遍性、隐蔽性和复杂性，在合规性界定和政策措施上尚未形成统一标准。

一、银行间债券市场交易特点

（一）市场参与主体。商业银行金融市场部、证券公司固定收益部、货币基金、保险公司、理财产品SPV、银行代理的丙类户（企业）是市场的参与主体。按照投资者账户分为甲乙丙三类。甲类为商业银行；乙类一般为信用社、基金、保险和非银行金融机构；丙类户则大部分为非金融机构法人，不允许直接参与债券交易，须通过甲类户账户进行债券

- 1 -

代理结算，该类机构多为注册门槛较低的投资公司，主要利用人脉渠道和灵活性优势，广泛参与一级市场分销、二级市场代持、过券、远期买断式回购和现券等交易。

（二）

我国商业银行债券业务的发展历程

第２５卷第ｌ期２００２年２月

石家庄经济学院学报

Ｊ０１ｍｌａｌ

ｏｆ

Ｖ０１．２５

Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ

Ｎｂ．１

ｓｈｉｊｉａｚＩｌｕａＩｌｇＵⅡｖｅ璐毋ｏｆ

Ｆｅｂ．２００２

我国商业银行债券业务的发展历程

牛淑珍

（石家庄经济学院经济系，河北石家庄∞００３１）

摘要：本文分三个阶段对我国商业银行债券业务的发展历程进行了分析总结，从中可以看出我国商业银行债券业务从无到有，从小到大，已经走上一条蒸蒸日上、健康发展的道路，相信我国商业银行债券业务具有广阔的发展前景。关键词：商业银行；债券业务；历史沿革

中图分类号：Ｆ跏．３

１

文献标识码：Ａ文章编号：１００ｒ７．６８７５．（２００２）．０１．００∞．ｃ１５

我国商业银行债券业务的涵义及类型

随着《中华人民共和国商业银行法》的颁布实

施，正式确立了我国商业银行的分业经营制度，使得我国商业银行的证券业务仅限于债券业务。故本文讨论的“商业银行债券业务”，是指在分业经营制度下，我国商业银行在自负盈亏、自担风险、独立决策的前提下，在一级市场和二级市场上进行的债券交易、代理等业务活动。债券品种主要是政府债券和政策性金融债券。商业银行债券业务具有明显的商业性、主动性和复杂性。

笔者将我国商业银行债券业务归纳为４种

? 交易所品种：

? 国债：主要特点，流动性和安全性均好，且利息免税

? 编码规则：上海 07年以前01+年份+期数 （如21国债12——010112） 07年以后019+年份尾数+期数（如11国债10——019110） 深圳 10+年份+期数 （如11国债10——101110）

? 地方债：主要特点，与国债相同，但流动性较差

? 编码规则：上海 130+发行顺序（09新疆债01——130000）

深圳 109+发行顺序（ 09新疆债01——109001 ）

? 企业债：产品多样，主体以非上市公司为主，收益相对较高，但利息不免税 ? 编码规则：上海 122+发行顺序 （如10红投02 ——122875）

深圳 111+发行顺序 （如08长兴债 ——111047）

? 中小企业私募债：

? 编码规则：上海 125+发行顺序 （如12珍贝羊绒债 ——125076） 深圳 118+发行顺序 （如13威士达债 —

我国商业银行债券业务的发展历程

第２５卷第ｌ期２００２年２月

石家庄经济学院学报

Ｊ０１ｍｌａｌ

ｏｆ

Ｖ０１．２５

Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ

Ｎｂ．１

ｓｈｉｊｉａｚＩｌｕａＩｌｇＵⅡｖｅ璐毋ｏｆ

Ｆｅｂ．２００２

我国商业银行债券业务的发展历程

牛淑珍

（石家庄经济学院经济系，河北石家庄∞００３１）

摘要：本文分三个阶段对我国商业银行债券业务的发展历程进行了分析总结，从中可以看出我国商业银行债券业务从无到有，从小到大，已经走上一条蒸蒸日上、健康发展的道路，相信我国商业银行债券业务具有广阔的发展前景。关键词：商业银行；债券业务；历史沿革

中图分类号：Ｆ跏．３

１

文献标识码：Ａ文章编号：１００ｒ７．６８７５．（２００２）．０１．００∞．ｃ１５

我国商业银行债券业务的涵义及类型

随着《中华人民共和国商业银行法》的颁布实

施，正式确立了我国商业银行的分业经营制度，使得我国商业银行的证券业务仅限于债券业务。故本文讨论的“商业银行债券业务”，是指在分业经营制度下，我国商业银行在自负盈亏、自担风险、独立决策的前提下，在一级市场和二级市场上进行的债券交易、代理等业务活动。债券品种主要是政府债券和政策性金融债券。商业银行债券业务具有明显的商业性、主动性和复杂性。

笔者将我国商业银行债券业务归纳为４种