上市公司董监高任职限制

目录

一、关于董事 ................................................................................................................................... 3

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 ................................................................... 3 2、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 ............................ 3 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条 ........................................... 3 4、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条 ............................ 4 5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条 ................... 4 6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条

目录

一、关于董事 ................................................................................................................................... 4

1、《中华人民共和国公司法（2013年修订）》第一百四十六条 ........................................ 4 2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条 ............................ 4 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第九条 ................ 4 4、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》 ............................ 5 5、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》 ............................ 5 6、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条 ..........................

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

（一）《公司法》的规定 1、任职资格

《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

《首次公开发行股票并上市管理办

限制性股票授予协议书

甲方： 注册地址： 法定代表人：

乙方： 身份证号码： 住所：

根据甲方【】年第【】次临时股东大会审议通过的《【】股份有限公司【】年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，甲乙双方就甲方授予乙方限制性股票之事项，订立本协议以共同遵照执行。 第一条 授予对象资格

1、乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术业务骨干。

2、乙方需经甲方董事会按照《【】股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定进行考核，经考核合格后乙方才具有获得授予限制性股票的资格。 第二条 授予限制性股票

1、经甲方董事会确认，在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合《激励计划》规定的其他条件的，由甲方按照《激励计划》规定的分配情况向乙方一次性授予限制性股票。

2、甲方负责办理乙方获授的限制性股票的过户等登记结算手续和锁定事宜。 第三条 授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股【】元，乙方应自本协议书签署之日起【

2013年上市公司董监高培训题库

一、单选题

1、依照《证券法》,以下对证券公开发行的叙述中,哪项是错误的? ( ) A向不特定对象发行证券,属于公开发行

B向累计超过二百人的特定对象发行证券,属于公开发行 C发行人公开发行的证券,必须由证券公司承销 D未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。

A. 经董事会决议

B. 根据法律规定

C. 经股东会或者股东大会决议

D. 根据公司章程规定

3、依照《证券法》,以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述,哪项是正确的? ( ) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元 B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 C最近三年连续盈利

D公开发行公司债券筹集的资金,用于弥补亏损和非生产性支出

4、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述,哪项是错误的? ( ) A前一次公开发行的公司债券尚未募足

B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态 C违反法律规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途 D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十

维普资讯

第1 9卷第 3期2006年 6月

管

理

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V0 _ 9 No. l1 3

MAN AGE MEN C EN S I HI T S I CE N C NA

Jn u e,200 6

上市公司高管人员薪酬问题实证分析●

王培欣，田英辰，李

锐

哈尔滨工业大学管理学院，尔滨 10 0哈 50 1

擅■:据2 0根 0 3年中国 A股上市公司年度报告提供的数据，中国上市公司高管人员的对薪酬问题进行了实证分析。分析结果表明，高管人员的年度薪酬与公司经营绩效指标及公司 经营规模之间呈现较显著的、定的弱正相关关系；行业因素看，国上市公司高管人员年稳从中

度薪酬与行业有关，总体薪酬水平存在明显的行业差异，公司之间差异显著。管人均薪酬各高较低；地区因素看，从中国上市公司高管人员年度薪酬与所处地区的经济水平存在一定的关

系；管人员的年度薪酬与国有股比例之间存在较弱的负相关关系。建议建立年薪制与股票高期权制二位一体的薪酬体系。健全相关的配套措施。并

关■调：市公司；管人员；酬；上高薪实证分析中圈分类号：2 6 4 F7.3文献标识码： A文●号：62— 3 4 20 )3— 0 9— 7 17 0 3 (0 6 0 05 0

Emp rc lS u y o

随着资本市场的迅速发展,上市公司高层管理人员是关乎企业生存与发展的最重要的人力资源,中国企业如何对企业高层管理人员进行有效的激励与约束已经成为社会研究的热点问题。一、我国上市公司高管激励现状及存在问题1.高管激励水平回归于宏观经济发展水平长期以来,

B卑葛&誊舔毡

我国上市公司高管激励现：与机制 I犬口河南李越

国家制定相关的薪酬显著相关关系。

政策，20年高管最 08

上海荣正投资咨询有限公司对

高年薪平均值与 2 0年上市公司高管薪酬分析报告中 07 2 0年相比上升了仅指出高管年薪、独立董事津贴与公司 07 1%,首次出现个位的经营绩效显著正相关。上市公司高 . 5 数增长。 20年比 09 管年薪很大程度上决定于公司业绩，2 0 0 8年增长了反过来其薪酬水平又影响企业业绩。

1.%,稍高于当年目前，上市公司高管个体持股对公司 03 4我国 G P增长水平的业绩影响并不很大。不过，高管团 D的9.% 2

队持股与企业的经营效率则有着显著

随着资本市场的迅速发展，上市发展的最重要的人力资源，中国企业

2高管激励水平与公司业绩相关 . 的相关性，但这对企业的绝对业绩规

公司高层管理人员是关乎企业生存与性逐渐加强高管的激励水平由于受到政策、

模没有

随着资本市场的迅速发展,上市公司高层管理人员是关乎企业生存与发展的最重要的人力资源,中国企业如何对企业高层管理人员进行有效的激励与约束已经成为社会研究的热点问题。一、我国上市公司高管激励现状及存在问题1.高管激励水平回归于宏观经济发展水平长期以来,

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我国上市公司高管激励现：与机制 I犬口河南李越

国家制定相关的薪酬显著相关关系。

政策，20年高管最 08

上海荣正投资咨询有限公司对

高年薪平均值与 2 0年上市公司高管薪酬分析报告中 07 2 0年相比上升了仅指出高管年薪、独立董事津贴与公司 07 1%,首次出现个位的经营绩效显著正相关。上市公司高 . 5 数增长。 20年比 09 管年薪很大程度上决定于公司业绩，2 0 0 8年增长了反过来其薪酬水平又影响企业业绩。

1.%,稍高于当年目前，上市公司高管个体持股对公司 03 4我国 G P增长水平的业绩影响并不很大。不过，高管团 D的9.% 2

队持股与企业的经营效率则有着显著

随着资本市场的迅速发展，上市发展的最重要的人力资源，中国企业

2高管激励水平与公司业绩相关 . 的相关性，但这对企业的绝对业绩规

公司高层管理人员是关乎企业生存与性逐渐加强高管的激励水平由于受到政策、

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上市公司高管薪酬与企业业绩关系研究

作者：王建中 李文华 魏卉 来源：《会计之友》2013年第35期

【摘 要】 随着上市公司高级管理人员信息的公开披露，高级管理人员薪酬激励问题越来越受到社会的关注。文章以新疆上市公司2007—2010年披露的相关数据为依据，采用描述性统计分析和假设检验分析的方法对上市公司高管人员薪酬与企业业绩之间的关系进行了实证性研究。研究发现，新疆上市公司高管薪酬与公司会计业绩显著正相关，而与市场业绩不相关。 【关键词】 高管薪酬； 企业业绩； 上市公司

随着宏观经济转好和企业的快速发展，高级管理人员年度薪酬也呈上升趋势。WIND数据统计显示，2011年新疆37家上市公司的管理层报酬总额达15 855.28万元，平均每家428.52万元；同期，沪深两市A股2 016家上市公司的管理层总体报酬为844 365.69万元，平均到每个高管团队为401.1万元。研究发现，社会公众对高管薪酬合理性的质疑日趋强烈，而其合理性体现在管理者薪酬是否与该公司的业绩相匹配。尤其对于正处经济逐步上升阶段的新疆而言，合理的高管薪酬制度更能

篇一：上市公司股权激励管理办法(2016.7.13)

上市公司股权激励管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形