公司法瑕疵出资股东的法律责任

专题二 瑕疵出资和股权

关于申请再审人A与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司

股权转让合同纠纷一案的再审审理报告

一、案件的由来和审理经过

申请再审人A因与被申请人B、C及原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司股权转让合同纠纷一案，不服本院（2003）甲高法民一终字第446号民事判决，向本院申请再审。本院于2007年11月7日作出（2006）甲高法民一申字第721号民事裁定，决定对本案进行再审。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。申请再审人A的委托代理人刘某，被申请人B、C的委托代理人程某到庭参加诉讼，原审第三人D、E、F、乙市宏大有限公司的法定代表人经本案合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二、当事人及其代理人的基本情况

申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：A 被申请人（一审被告、二审上诉人）：B、C

原审第三人：D、E、F、乙市宏大有限公司（法定代表人B） 三、原一审、二审诉讼情况 （一）一审诉讼情况 2003年5月7日，一审原告A起诉到甲省乙市中级人民法院（以下简称一审法院）称：乙市宏大有限公司（以下简称宏大公司）于1995年3月9日经乙市工商局登记注册成立，注册资本为人民币5000万元，共有五名股

摘 要：摘 要：2014年3月1日，正式施行修订后的新公司法，新法最大的亮点之一在于对有限责任公司出资规定的调整，取消了实收资本的概念以及认缴期限的设置，设立过程也无需提供验资报告，进一步放宽了一般有限责任公司的成立标准。然而，对于跨越新旧法律规定之间设立的公司的法律适用以及修订后的公司法与其他相关法律的衔接，新法并未做出明确说明；同时，外部债权人无法继续通过注册资本判断公司的资信，债权人利益如何得到保障，设立手续的简单化是否会催生大量空壳公司的产生等问题，法律还有许多留白。笔者结合有关出资规定的具体修改内容，就上述问题进行了探讨，并就未来可能的发展趋势做出了预测。

关键词：关键词：新公司法；出资规定；修改

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了对现行公司法的十二点修改意见，修订后的公司法于2014年3月1日起正式施行，新公司法中最为引人注目的调整莫过于关公司出资规定的改变。整体而言，此次修订取消了有限责任公司实收资本的要求，申请设立的过程将无需提供验资报告，股东认缴的出资额也没有了出资期限的限制，“一元公司”从设想成为现实无疑是中国公司法修订上的又一个里程碑。然而，关于出资规定的这一变化在实践

隐名股东法律责任立法规范的思考

【摘 要】随着社会经济的快速发展，隐名股东现象大量涌现，随之而来的各种隐名股东的法律纠纷也不断出现。由于我国隐名股东法律责任立法的空白，对于处理这些案件显得无法可依。隐名股东滥用其权利，操纵显名股东对公司或其他造成损害，对交易第三人造成损害的情况下，应该如何追究隐名股东的法律责任，是否应该专门对隐名股东法律责任制度进行立法，都是摆在我们面前的现实的问题。本文试图结合我国立法现状和最高法院征求意见稿，提出对构建隐名股东法律制度的一些思路。

【关键词】隐名股东；股东义务；法律责任；法律制度 一、我国隐名股东法律责任制度立法现状 （一）现行法律缺少相关规定

从我国现行法律来看没有明确的条文对隐名股东法律责任进行规定。《公司法》仅对普通股东作了规定，明确了普通股东的权利义务，也没有生效的相关司法释对涉及隐名股东的诉讼作出指引。其后的修订对股东身份的确定有了一些新的规定，例如第三十三条对于股东名册的法律效力有了作了如下规定[1]：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人

法律英语 翻译

、Introduction to Corporation Law公司法简介
Part one Basic Norms第一部分基本规范
In the United States, business organizations may be classified into three main classes: individual proprietorships, partnerships, and corporations. The laws that effect these forms of business enterprise are diverse. There is no single code or statute that governs the U.S. law of business enterprise. Each state prescribes different laws for corporations. The corporate laws of each state are similar but not identical. A listing of some the categories of

法律

企业存在风险并不可怕，可怕的是企业潜在的法律风险而不自知。法律风险一旦发生，往往给企业带来致命的打击。随着市场经济的发展和法制的完善，企业应该越来越规范，企业管理者也应树立守法意识，否则可能被绳之以法。

法律风险是企业在日常经营过程中最容易遇到的，如果企业的管理者法治意识不强，这些潜在的风险就会变成现实的灾难。因此，企业管理者必须具备风险意识和守法意识，在日常经营中能够保持清醒的头脑，做到防患于未然。

法律风险的控制办法是加强企业竞争力的一项重要管理制度，它确立了法律参与经济活动的程序和环节，从制度上保证了合法经营、依法决策。

(一)、企业法律风险的基本概念

风险，是预期与未来实际结果发生差异而带来负面后果的可能性。企业法律风险，是指由于企业外部法律环境发生变化，或由于包括企业自身在内的法律主体按未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务，而对企业造成负面法律后果的可能性。从企业作为独立法人实体的角度看，可以把企业风险分为自然风险（不可抗力）、运营风险（市场环境）、财务风险（资金交易）和法律风险（由于法律因素引起，以承担法律责任为后果）。

如有以下一些：

1、合同风险 2、不规范经营风险 3、债权过于集中带来的

坏帐损失风险 4、诉讼风险 5

法律

企业存在风险并不可怕，可怕的是企业潜在的法律风险而不自知。法律风险一旦发生，往往给企业带来致命的打击。随着市场经济的发展和法制的完善，企业应该越来越规范，企业管理者也应树立守法意识，否则可能被绳之以法。

法律风险是企业在日常经营过程中最容易遇到的，如果企业的管理者法治意识不强，这些潜在的风险就会变成现实的灾难。因此，企业管理者必须具备风险意识和守法意识，在日常经营中能够保持清醒的头脑，做到防患于未然。

法律风险的控制办法是加强企业竞争力的一项重要管理制度，它确立了法律参与经济活动的程序和环节，从制度上保证了合法经营、依法决策。

(一)、企业法律风险的基本概念

风险，是预期与未来实际结果发生差异而带来负面后果的可能性。企业法律风险，是指由于企业外部法律环境发生变化，或由于包括企业自身在内的法律主体按未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务，而对企业造成负面法律后果的可能性。从企业作为独立法人实体的角度看，可以把企业风险分为自然风险（不可抗力）、运营风险（市场环境）、财务风险（资金交易）和法律风险（由于法律因素引起，以承担法律责任为后果）。

如有以下一些：

1、合同风险 2、不规范经营风险 3、债权过于集中带来的

坏帐损失风险 4、诉讼风险 5

法律人生公司法务管理之路

看到很多即将或初入职场、专业是法律的网友在就业的十字路口徘徊，要么埋怨法律专业就业难，要么不知该从事何种职业的复杂心理，我也想谈谈自己选择及从事公司法律事务工作的心得和体会，希望能与大家互相交流。

人的一生会面临无数选择，读法律是自己一生无悔的选择。不管当初选择法律专业的动机如何，是将来从事政法工作出人头地还是当一名律师仗义执言，都已经不那 么重要了！大学毕业后，经过再三权衡，我放弃了留校当老师的机会，也放弃了在内地省会城市捧铁饭碗的工作，毅然背起行囊来到南方。

尽管我的从业经验不 足，尽管我的年龄已在职场不占优势，尽管有那么多艰难险阻，我还是来到了改革开放的前沿，经受优胜劣汰的洗礼！我自信，成功永远属于决不轻言放弃的人！我来了，可工作一时出现了麻烦 一路风尘南下到广州，先在小旅馆住下，开始找工作，不曾想这一找就是一个月时间！一开始还心高气傲的我，越找心里越没底。我就纳了闷了：堂堂正规高校的研究生，难道连个就业岗位都找不到吗？法律专业找工作怎么就这么难？

我那时的目标是想找个大型公司做法律顾问，可到了人才市场或人才交流会，满场很少能发现要法律的岗位！即使有这种岗位需求，单位也是要有公司从业经验的 人，大学毕业生要经验没经验，

毕业论文

论文题目 : 论会计的法律责任 学院（系）： 国际教育学院 专 业： 会计学 年级班级 ： 学 号：

学生姓名 ： 指导老师 ：

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毕业论文任务书

课题名称 指导老师 一、 主要内容： 我国会计工作秩序中存在的问题既严重又普遍：假帐泛滥，会计信息失真问题日益严重；单位负责人违法干预会计工作；会计人员执法环境差，会计监督严重弱化；会计基础工作和内部控制十分薄弱，难以预防违法不究的现象比较严重，这些问题的存在，进而影响到整个社会秩序的顺利运行。在这种情况下，加强对会计的依法管已是一个十分重要十分迫切的使命。 二、 基本要求（基本技术要求与数据） 论文共有五部分：一、会计的本质 二会计工作法律责任产生的背景及作用。三、会计工作法律责任存在的问题。四、虚假会计信息的表现形式与危害。五、体系不健全，监督机制不完善。六、会计工作与环境之间的问题。七、假账的治理与预防。八、针对会计工作法律责任存在的问题采取的对。九、总结。 论会计的法律责任 学院班级

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目 录

目 录??????

一、会计师事务所侵权责任的事由（第一条）

1.注册会计师的法定业务

2.对“不实报告”的界定

1.注册会计师的法定业务

根据《注册会计师法》第十四条，注册会计师执行以下四类审计业务，即：

（1）企业财务报表审计；

（2）企业验资；

（3）企业合并、分立、清算中的审计；

（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。

2.对不实报告的界定（第二条第二款）

（1）不实报告

会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。

（2）在界定不实报告时，关键依据会计师事务所执业行为过程中是否违反了下列法律法规：

①法律法规，比如《注册会计师法》；

②执业准则，注册会计师执业准则是一个完整的体系； ③诚信公允原则，具体内容与教材第三、四章有关。

（3）在界定不实报告时，主要看审计业务报告是否存在以下“瑕疵”：

①虚假记载；②误导性陈述；③重大遗漏。

二、利害关系人的范围（第二条）

1.利害关系人的含义（第二条第一款，重点掌握）

因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而

一、会计师事务所侵权责任的事由（第一条）

1.注册会计师的法定业务

2.对“不实报告”的界定

1.注册会计师的法定业务

根据《注册会计师法》第十四条，注册会计师执行以下四类审计业务，即：

（1）企业财务报表审计；

（2）企业验资；

（3）企业合并、分立、清算中的审计；

（4）法律、行政法规规定的其他审计业务。

2.对不实报告的界定（第二条第二款）

（1）不实报告

会计师事务所违反法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，出具的具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。

（2）在界定不实报告时，关键依据会计师事务所执业行为过程中是否违反了下列法律法规：

①法律法规，比如《注册会计师法》；

②执业准则，注册会计师执业准则是一个完整的体系； ③诚信公允原则，具体内容与教材第三、四章有关。

（3）在界定不实报告时，主要看审计业务报告是否存在以下“瑕疵”：

①虚假记载；②误导性陈述；③重大遗漏。

二、利害关系人的范围（第二条）

1.利害关系人的含义（第二条第一款，重点掌握）

因合理信赖或者使用会计师事务所出具的不实报告，与被审计单位进行交易或者从事与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动而