债转股专项债券

河北冀华律师事务所 专项法律意见书

河北冀华律师事务所

关于河北xxx股份有限公司债转股事项的专项

法律意见

河北冀华律师事务所（以下简称“本所”）依法接受河北xxx股份有限公司（以下简称“公司”）委托，结合天津股权交易所初审人员对《股权定向私募说明书》所提及意见，结合公司实际情况，就公司2005年债权转股权相关问题，出具如下专项法律意见。

一、基本事实

2003年9月29日，甲某、乙某二人共同设立成安县xxx有限公司，注册资金为50万元。后因公司扩大生产经营，资金周转紧张，公司共向股东甲某借款四次：（1）2004年5月10日，公司购进一批新设备，因公司刚成立不久，资金周转困难，因此该笔款项全系股东甲某支付，金额共计3,541,520元；（2）2004年8月12日，公司向股东甲某借款200万元，用于公司流动资金周转；（3）2004年12月5日，公司向股东甲某借款400万元用于购买原材料；（4）2005年3月20日，公司向股东甲某借款200万元用于扩大生产经营。以上四笔款项到位后，公司均逐一与股东甲某签订《借款协议》，约定

摘 要:“债转股”是国家对陷入困境中的国企和国有专业银行的一项扶持政策。本文对国有企业过度负债的原因及严重性,“债转股”具体操作的政策和措施,特别是对金融资产管理公司的产权及运行进行了探索,并对“债转股”后(特别在“入世”后)企业和银行的运行问题进行了论述。一、引言中共十五届四中全会提出为改善国有企业负担过重而实行“债转股”,这对于目前许多陷入困境的国有企业和银行,无疑是一贴良药。国有企业和银行之间的“债转股”,就其资产的本质——国有性没有发生改变,因此,一般说来不会发生国有资产的流失。国有企业和银行目前的这种困境有其历史原因,九十年代初已经初露端倪,一些学者当时已经提出过这种设想。但由于当时国有企业和银行的困境远没有现在这样严重,故争议较大。在市场经济的体制下,国家一项好的经济政策,仅只是为企业运行提供了良好的外部环境,要使国有企业和银行真正成为“双赢家”还有漫长的路要走。二、国有企业过度负债的原因及严重性我国企业负债起源于80年代初,那时我国政府对企业(主要是国有企业)投资政策发生了重大变动,由原来的国家拨款,改为“拨改贷”。当时有关部门看出了国家对国有企业投资方面的巨大“黑洞”,为了消除“国有企业投资饥渴症”而启动了此政策。但由

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

公司债券承销业务尽职调查专项指引梳理

★★★★★基本内容：

一、法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》。

二、基本概念：承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

三、尽职调查工作的最低要求：承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。也应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 四、内控制度：承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。

五、针对募集文件：尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的

编号：_____________

债转股协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

第1页 共3页

甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认 甲乙双方确认

1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元； 2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订

债转股验资报告格式(共7篇)

篇一：债转股验资报告模板

验 资 报 告

b公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[

第1讲??券款对付（DVP）结算业务－对零余额管理的分析??1.银行间债券市场采用的结算方式为（）。D??A??纯券过户（FOP）??B??见券付款（PAD）??C??见款付券（DAP）??D??券款对付（DVP）????

2.在每个结算日的什么时间（），中央结算公司将成员DVP账户的剩余资金一次性清退。A??A??16:30??B??4:30??C??16:40??D??17:00????

3.下列哪项不是产生滞留资金的原因？D??

A??中央债券综合业务系统的关闭时间晚于大额支付系统。??

B??成员确认结算指令的时间太晚，导致结算完成之后来不及将专户的资金汇出。??C??16:30分的资金自动退回??

D??成员多次汇划资金，增加结算环节。????

4.下列哪项不是自动退回对结算成员的影响？C??A??成员多次汇划资金，增加结算环节??

B??自动退回的待结算资金未及时划回专户，导致结算失败??C??成员在商业银行资金账户的收益较高??

D??成员在自动退回后再次汇入待结算资金，结算完成后可能来不及汇出导致资金滞留????

5.关于如何做好业务衔接的说法，错误的是（）。D??

A??在做好前中后台业务衔接的情况下，尽早办理债券结算业务??

B??自动退回时点

国内一些为城市基础设施建设筹集资金的地方债券，就具有一定的市政债券性质。这些准市政债券在责任主体、债券评级、筹资成本等方面并不够规范，应该努力创造条件，在适当时机推出市政债券。

美国对市政债券的监管及其启示

国务院发展研究中心发展部 刘云中

市政债券（Municipal Bond），在美国又称为州和地方政府债券，是由州和地方政府为筹措学校、道路和其他大项目的开支而发行的长期债务工具, 有时为了满足日常预算的需要，也会发行市政债券i。通常从市政债券获得的利息收入免交联邦所得税，同时，发债的州和地方政府也会免除州和地方所得税ii。从美国的情况来看，所得税率比较高的商业银行是这些市政债券的最大买主，持有全部清偿余额的一半以上的市政债券，其次是一些富有且所得税率较高的个人，再次就是保险公司iii。美国市政债券可分为一般责任债券（税收支持债券）和收入债券。本文仅探讨美国对市政债券的监管机构及其职能、反欺诈条款和信息披露义务、违约风险及对投资者的救助，并简要探讨中国推出市政债券的问题。

市政债券的监管机构及其职能

市政债券的发行者负有向投资者提供信息的义务，保证投资者能够合理地理解和评价所要购买的债券。由于美国的政治传统，地方政府受到美国联邦政府的干预

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债转股协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

第1页 共3页

甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码） 乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；

甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认 甲乙双方确认

1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元； 2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订

第1讲??券款对付（DVP）结算业务－对零余额管理的分析??1.银行间债券市场采用的结算方式为（）。D??A??纯券过户（FOP）??B??见券付款（PAD）??C??见款付券（DAP）??D??券款对付（DVP）????

2.在每个结算日的什么时间（），中央结算公司将成员DVP账户的剩余资金一次性清退。A??A??16:30??B??4:30??C??16:40??D??17:00????

3.下列哪项不是产生滞留资金的原因？D??

A??中央债券综合业务系统的关闭时间晚于大额支付系统。??

B??成员确认结算指令的时间太晚，导致结算完成之后来不及将专户的资金汇出。??C??16:30分的资金自动退回??

D??成员多次汇划资金，增加结算环节。????

4.下列哪项不是自动退回对结算成员的影响？C??A??成员多次汇划资金，增加结算环节??

B??自动退回的待结算资金未及时划回专户，导致结算失败??C??成员在商业银行资金账户的收益较高??

D??成员在自动退回后再次汇入待结算资金，结算完成后可能来不及汇出导致资金滞留????

5.关于如何做好业务衔接的说法，错误的是（）。D??

A??在做好前中后台业务衔接的情况下，尽早办理债券结算业务??

B??自动退回时点