关联交易在ipo审核中的要点

IPO中证监会对关联交易审核要点

关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方

关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊

（一）关联交易的优势

虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不

IPO中证监会对关联交易审核要点

关联交易的审核一直是证监会对发行人首次公开发行股票审查的重点，需要强调的是，关联交易不构成对企业上市的实质性障碍，但是必要的规范是证监会重点关注的。简而言之，企业可以存在关联交易，但是必须证明该关联交易的存在是必要的，价格公允的且程序规范。

一、关联交易及关联方

关联交易是关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

通常构成企业的关联方的是该企业的母公司、子公司、与该企业受同一母公司控制的其他企业、对该企业实施同一共同控制的投资方、对该企业实施重大影响的投资方、该企业的合营企业、该企业的联营企业、该企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员、该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

常见的关联交易包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究或开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行清算、关键管理人员薪酬等。

二、关联交易的利与弊

（一）关联交易的优势

虽然证监会对关联交易审核严格，但是拟IPO的企业仍然绝大多数存在关联交易，一方面是因为关联交易存在不

关联交易申报

及同期资料管理辅导要点

宁波市国家税务局

国际税务管理处

二零一二年二月

目 录

一、关联交易申报

㈠关联交易申报的涵义……………………………………………… ㈡需要进行关联交易申报的企业范围……………………………… ㈢填报重点和难点…………………………………………………… ㈣风险提示……………………………………………………………

二、同期资料管理

㈠同期资料的涵义…………………………………………………… ㈡同期资料准备或报送的企业范围及时间要求…………………… ㈢同期资料准备与报送的重点……………………………………… ㈣风险提示…………………………………………………………… 附：相关的法律依据…………………………………………………

一、关联交易申报辅导要点

㈠关联交易申报的涵义

关联交易申报是企业年度所得税申报的重要内容之一，符合税法规定条件的企业向税务机关报送企业年度所得税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》，包括《关联关系表》、《关联交易汇总表》、《购销表》、《劳务表》、《无形资产表》、《固定资产表》、《融通资金表》、《对外投资情况表》和《对外支付款项情况表》等九张附表。

㈡需要进行关联交易申报的企业范围

1.实行查账征收

IPO财务审核、审计职业关注要点 与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后 国际注册管理咨询师、硕士生导师 青联委员 北京市审计局特聘专家 中国内部审计协会质量监督委员会委员 Tel:13910740418 E-mail:zhangql@

引子 IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题

先来看一组最新的数据 2009年IPO市场共有99家通过审核上市， 全国54家拥有证券资格的会计师事务所， 共有32家参与其中，表格如下：

在新天 合增健 并了能 了两拨 四家得 川客头 君户筹 和。, 之同部 后样分 ，受是 也益因 新的为 增还合 了有并 两信了 家永开 客中元 户和信 。,德 ，

96家上市公司披露了审计费用，总计46748 万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各 有一家客户未披露审计费用。这96

11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题 2017-11-10

整理|梧桐晓编

继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。

第一部分首发审核中关注的法律问题

1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化

（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性

（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）

（3）考虑因素：

①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性

②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献

2、新引入股东的核查

身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系

其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大

3、股份质押冻结问题

主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位

4、重大诉讼问题

对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响

5、商标与专利权

（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响

（2）正

IPO关联方相关问题的研究

【概要】

关联方及关联交易是中国证监会对发行人申请首次公开发行股票（以下简称“IPO”）进行审核的过程中重点关注的问题之一，关联方的认定更是判断关联交易的重中之重。鉴于此，本文拟介绍会计及法律上对关联方的认定，探讨三类股东中所涉及的关联方问题，并总结对拟IPO公司关联方及关联交易的审查要点。

一、 关联方的认定

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。 1． 会计上对关联方的认定

会计上对关联方的认定标准参照《企业会计准则第36号—关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）。一方面，《会计准则》给关联方下了比较宽泛的定义，认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；另一方面，《会计准则》也列举了10种构成关联方的具体情形，包括：1）该企业的母公司；2）该企业的子公司；3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；4）对该企业实施共同控制的投资方；5）对该企业施加重大影响的投

篇一：浙江省温州市十校联合体2015-2016学年高一上学期期中考试政治试题 Word版

2015学年第一学期十校联合体高一期中联考

政 治 试卷

一、选择题（本大题共30小题，每小题2分，共60分。每小题列出的四个备选项中只有一

个是符合题目要求的，不选、多选、错选均不得分）

1．货币在商品流通中起着重要作用。下列对于货币的认识正确的是 （ ）

A．货币能表现一切商品的价值B．货币的本质是价值尺度

C．货币就是金银，金银就是货币 D．有商品交换，就有货币

2. 近几年，各个银行不断地在信用卡产品上推陈出新——卡通、主题卡、车主卡、商务卡、

购物联名卡等等，各种各样定位的信用卡琳琅满目。信用卡的使用 （ ）

A．能不断提高人们的生活水平 B．目的是减少货币的发行量

C．能够增强消费安全，杜绝经济损失 D．能给持卡人带来诸多便利

3.2014年3月3日，100欧元可兑换848.18元人民币；2015年10月12日，100欧元可兑换

712.36元人民币。这表明，这一年多 （ ）

A．欧元贬值 B．欧元对人民币汇率升高

C．人民币贬值 D．人民币对欧元汇率跌落

4.不同的商品生产者生产同一种商品，在同一时间、同一市场上以同样的价格出售，有人赚

钱，有人亏本。这可

1商务印书馆《英汉证券投资词典》

2周兴荣.企业会计制度设计 北京：科学出版社，2006.

3杨成文.上市公司会计政策选择研究.上海：立信会计出版社，2006.

4管强. 关联交易内幕. 北京：中华工商联合出版社，2003.

5论我国上市公司的关联交易

作者：李新平 文献来源：广西师范大学 2002

6上市公司关联交易实证研究与监管体系

作者：岳瑞科 文献来源：天津财经学院 2003 关键词：关联交易,实证研究,监管措施

7.我国上市公司关联交易规范问题研究

作者：陈平泽 文献来源：江西财经大学 2003 关键词：关联交易;

8我国上市公司关联交易的法律规制

作者：李霞 文献来源：西南政法大学 2004

9上市公司关联交易的法律研究

作者：王菊叶 文献来源：中国人民大学 2005 关键词：上市公司 ; 关联交易 ;资产重组 ;业务往来 ; 法律建构

11.中国上市分司关联交易现象研究

作者：杨立斌 文献来源：厦门大学 2001 关键词：上市公司;关联交易

12上市公司关联交易的会计规范问题研究

作者：王晗 文献来源：对外经

关于拟上市公司独立性的信息分享

拟上市公司独立性是监管机构审查的重点，因为独立性是影响企业持续盈利能力最核心的因素之一。所以在过去的几年中，拟上市公司独立性瑕疵、持续盈利能力和成长性不足是公司上市被否的三大主要原因。所以在本文中，我主要是从企业独立性方面来解释一下其可能存在的问题以及相应的预防和解决思路。 拟上市公司独立性欠缺的问题可以分为两大类：第一是对内独立性不足，表现为公司对主要股东的依赖，容易产生关联交易，资金占用，同业竞争，公司治理结构等问题。第二是对外独立性不够，表现为公司的客户，市场，技术，商标或者业务上对其他公司的严重依赖。在这里我主要展开解释一下同业竞争，关联交易以及对重大客户的依赖，这几方面的问题未来或许会在我们所投的项目中遇到。

一、 同业竞争

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）、实际控制人及其所控制的企业从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的关系（这里请特别注意，与上市公司构成竞争关系的，不仅包括控股股东本身，还包括其亲属及亲属控制的企业）。同业竞争包括三个关键要素：a.同业竞争的主体，包括发行人、发行人的控股股东、实际控制人、实际控制人所控制的其他企业。b.同业，

附件：关联交易同期资料基本模板：

山东XYZ水泥有限公司 2008年度关联交易同期资料

（注：为方便企业准备关联交易同期资料，我们以山东XYZ水泥有限公司为案例，制作了本手册。案例中山东XYZ水泥有限公司系虚拟主体，案例所述关联关系、生产经营及关联业务等情况均为虚构，企业应根据实际情况进行同期资料的准备，特此说明。）

2008年度关联交易同期资料

声 明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及新下发的《特别纳税调整实施办法（试行）》的规定，符合条件的企业应根据文件的要求，按纳税年度准备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。我公司按照以上规定准备2008年度关联交易同期资料。

本同期资料旨在从中国特别纳税调整税制的角度，分析我公司与美国伯克西尔有限公司及其他关联公司之间关联交易定价的合理性。为此：

一、我公司保证根据下列政策法规制作本同期资料 1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例 2、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施条例 3、《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）

二、我公司保证实施以下程序，并保证提供任何与同期资料有关的数据及资料 1、整理我公司关联交易的资料，包括关联交易情