拟上市公司三会运作审核问题

一、董秘列席监事会的依据

深交所股票上市规则 3.2.2；

（深交所股票上市规则3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券

拟上市公司股权转让问题简析 发布日期：2008-12-24

国枫律师 周旦 【内容摘要】

本文主要关注与拟上市公司的股权转让有关的事项，并结合实践具体分析拟上市公司股权转让的目的、股权转让的定价、股权转让合同的签订与履行、特殊主体的股权转让、股权转让的税收以及拟上市公司转让股权的特别注意事项等问题。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

本文所指拟上市公司股权转让，系指拟上市公司的股东转让所持拟上市公司股权的行为。拟上市公司转让所持子公司股权的行为或收购其他公司股权的行为因主要涉及股权并购与资产重组，不在本文讨论范围之内。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称\）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备 IPO 的公司提供基础层面的参考。

一、拟上市公司股权转让的目的

从具体实践的角度，拟上市公司股权转让主要基于以下一个或几个目的：

1、创造公司 IPO

拟上市公司IPO财务该如何规范问题汇总： 1、会计差错更正解决之道

问题：（1）成本重新计算调增利润？

（2）税收优惠政策误用补税而导致的会计差错调整？

（3）技术改造国产设备投资在计算企业所得税时未进行所得税抵免？ （4）以前年度未提减值准备等问题该如何解决？ 2、委托持股解决之道

问题：（1）代持股的股东（受托方）将其代持的股份转让给了其他自然人而不是转让给原委托方（委托持股人）的?

（2）公司设立时股权代持的清理？ （3）实行模拟持股的？

（4）内部职工和经销商股份的清理方案？ （5）隐名股东股权的清理？

（6）委托持股清理后是否存在潜在的法律纠纷等问题该如何解决？ 3、特殊经营模式会计处理解决之道 问题：（1）个人（非公）账户收款问题？ （2）产品销售现金结算比例较高？

（3）采购现金结算比例较大等问题该如何解决？ 4、对赌协议解决之道

问题：（1）引入了战略投资者，在《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，将向战略投资者无偿转让部分股份以予补偿？ （2）一票否决权的反馈？ （3）对赌协议自动终止的处理？ （4）典型对赌协议的解决？

（5）定向增发协议，有趣的别样安排，将对赌设置于拟上市企业的

携手蓝草咨询 为事业腾飞蓄能 http://www.bgwahaha.cn

公司治理与三会运作暨内部控制规范

为今天工作成绩优异而努力学习，为明天事业腾飞培训学习以蓄能！是企业对员工培训的意愿，是学员参加学习培训的动力，亦是蓝草咨询孜孜不倦追求的目标。

标的），通过蓝草企业精心准备的课程，学习达成当前岗位知识与技能；晋升岗位所需知识与技能； 蓝草企业课程注意突出实战性、技能型领域的应用型课程；特别关注新技术、新渠道、新知识创新型知识课程。

乐的旅程，蓝草企业的口号是：为快乐而培训 为培训更快乐！

值快乐的政策和手段，恭请致电，了解详情。

2018年蓝草咨询特别为学员终端客户推出“快乐Plus大礼包”政策（适用范围） 1.2人以上（含2人）同时报名，享受实际报价的90%。 2.5人以上（含5人）同时报名，享受实际报价的80%。 3.学员学习期间可以得到“快乐培训增值礼”

club”会员，会员

可以免费参加（某些活动只收取成本费用）蓝草club定期不定期举办活动，如联谊会、读书会、品鉴会等。

自全国各地、多行业多领域的多方面资源，感受朋友们的成功快乐。

的证书（学员承担成本费用）

携手蓝草咨询 为事业腾飞蓄能 http://www.bg

拟IPO公司股权转让问题核查要点分析

经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵，应当核查转让程序是否合法，核查原因确认意思表示否是真实，最后需要股权转让方出具确认，一是如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具承诺或者转让方出具确认。

一、申报材料前的股权变动律师核查要点

1） 对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示；是否存在纠纷或潜在纠纷等；

2） 如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；

3） 如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。

拟IPO公司股权转让问题核查要点分析

经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵，应当核查转让程序是否合法，核查原因确认意思表示否是真实，最后需要股权转让方出具确认，一是如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具承诺或者转让方出具确认。

一、申报材料前的股权变动律师核查要点

1） 对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让是否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示；是否存在纠纷或潜在纠纷等；

2） 如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；

3） 如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性，股权转让的价格及定价依据。

广东证监局拟上市公司辅导工作程序

一、办理辅导备案的程序及相关要求

（一）保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名；

2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人； 3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章； 4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历； 5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案； 6.广东证监局辅导情况备案表（见附件1）。

（二）我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份；若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

（三）我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见

河南省拟上市公司名录(2010-12-16 21:34:19) 郑州市

1. 郑州市天人文化旅游有限责任公司

2. 郑州安然测控设备有限公司

3. 郑州安图绿科生物工程有限公司

4. 郑州新大方重工科技有限公司

5. 河南贰仟家汽车服务股份有限公司

6. 郑州市光力科技发展有限公司

7. 郑州锅炉股份有限公司

8. 好想你枣业股份有限公司

9. 河南恒丰钢缆有限公司

10. 郑州华粮科技股份有限公司

11. 河南华南医电科技有限公司

12. 郑州华威耐火材料股份有限公司

13. 河南辉瑞生物医电技术有限公司

14. 郑州交通运输集团有限责任公司

15. 河南金博士种业股份有限公司

16. 金誉（河南）包装有限公司

17. 河南晶鑫实业有限公司

18. 河南省龙裕建筑节能有限公司

19. 河南明泰铝业股份有限公司

20. 河南农科院种业有限公司

21. 生茂光电科技股份有限公司

22. 河南省日立信股份有限公司

23. 郑州瑞龙制药股份有限公司

24. 河南润弘制药股份有限公司

25. 郑州三中收获实业有限公司

26. 河南桑达能源环保有限公司

27. 河南少林汽车股份有限公司

28. 郑州仕佳通信科技有限公司

29. 郑州拓洋实业有限公司

30. 郑州新开普电子股份有限公司

31. 河南新天科技股份有

龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn

我国上市公司治理问题研究

作者：马 青

来源：《消费导刊·理论版》2008年第17期

[摘 要]公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构，是管理和控制公司的系统。一直以来，我国公司治理结构存在着较大的问题，外部监控不力，内部人控制公司，对经理人缺乏有效激励和约束，是困扰上市公司治理的两个核心问题，为此，要优化股权结构，加强董事会建设，健全外部治理机制，建立有效的股权激励机制。 [关键词]上市公司 治理 股权结构 董事会结构

作者简介：马青（1977-），女， 天津工业大学 在职研究生。

近年来，公司治理结构一直是全球经济领域普遍关注的一个热点问题，我国目前处在经济改革和转轨时期，公司制企业建立时间不长，证券市场从无到有不过几十年时间，尽管在《公司法》、《证券法》等其他有关公司治理的制度在制定之初便学习了国外的经验，但是在上市公司治理结构方面仍有诸多欠缺之处，急需解决。

一、公司治理结构的含义

当前公司治理结构的理论探讨在我国呈现出百家争鸣的景象。著名经

北京师范大学网络教育会计学毕业论文

目录

摘要 ............................................................... 2 第一章 上市公司会计信息披露的现实意义 .............................. 3

1.1会计信息与会计信息披露制度 .................................. 3 1.2 证券市场对会计信息披露的要求 ............................... 3 1.3 上市公司会计信息披露的意义 ................................. 4 第二章 上市公司会计信息披露现状及分析 ............................. 5

2.1 上市公司会计信息披露现状 ................................... 5

2.1.1好的方面 .............................................. 5 2.1.2存在的问题 ............................................ 5