证券公司投资银行类业务内部控制指引 解读

证券公司投资银行类业务内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 本指引所称证券公司投资银行类业务是指： （一）承销与保荐；

（二）上市公司并购重组财务顾问； （三）公司债券受托管理； （四）非上市公众公司推荐；

（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条 证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。 第四条 证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标： （一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务

证券公司投资银行类业务内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为指导证券公司建立健全投资银行类业务内部控制，完善自我约束机制，提高风险防范能力，依据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券公司投资银行类业务内部控制是指证券公司根据法律法规的规定和中国证监会的监管要求，对投资银行类业务经营管理和执业活动过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 本指引所称证券公司投资银行类业务是指： （一）承销与保荐；

（二）上市公司并购重组财务顾问； （三）公司债券受托管理； （四）非上市公众公司推荐；

（五）资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

第三条 证券公司开展投资银行类业务，应当按照《证券公司内部控制指引》和本指引的规定，建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行。 第四条 证券公司对投资银行类业务的内部控制应当实现下述目标： （一）按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展投资银行类业务，切实保证所有与投资银行类业务

证券公司直接投资业务监管指引

一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。

二、直投子公司限于从事下列业务：

（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资； （二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；

（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；

（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划； （五）证监会同意的其他业务。

三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：

（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司； （二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定； （三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；

（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；

（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营

深圳证券交易所证券公司 港股通业务方案指引

本指引仅供证券公司制定港股通业务方案时参考。证券公司可以根据公司自身实际情况，制定符合公司业务开展情况的港股通业务方案。

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为指导证券公司制定开展港股通业务的方案，深圳证券交易所制定了《证券公司港股通业务方案指引》，供证券公司制定业务方案时参考。本指引由深圳证券交易所提出写作框架，并负责统筹协调。具体写作分工如下：

第一部分总则、第八部分技术实现由安信证券股份有限公司负责；第二部分组织构架、第七部分会计核算由国信证券股份有限公司负责；第三部分实施计划、第五部分结算业务由招商证券股份有限公司负责；第四部分经纪业务、第六部分合规与风控管理由广发证券股份有限公司负责。

对于上述证券公司及有关人员的支持和协助，在此表示感谢。

目录

第一部分 总则......................................................................................... 1 第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分第八部分

组织架构 ................................................

投资银行的资产证券化业务实证分析—中国建设银行个人住房抵押贷款证券化案例分析

重庆工商大学融智学院金融系 2008级投资银行三班龚粤

指导老师杨帆

内容摘要：资产证券化(Asset Backed Securitization，ABS) 是将非流动性资产转化为具有更高流动性的证券，然后向投资者出售，资产所产生的现金流用于偿付证券本息和交易费用，即由资产支持的证券。资产证券化在欧美已经有超过20年的历史，包括金融与非金融资产，例如住房抵押贷款，分期付款及信用卡应收款、不良贷款、飞机融资租赁应收款、未来资金流量和整体企业所产生的任何现有或未来现金流。我国最常见的证券化资产类型为住房抵押贷款、贸易应收帐款、信用卡贷款组合等等。由这些资产转换而来的证券一般被称为资产支持证券。自诞生以来资产证券化业务就一直是投资银行的主要业务之一,作为中国住房抵押贷款证卷化的第一单“建元2005个信住房抵押贷款证券化”具有重要的里程碑意义。本文尝试对其作出分析，研究是什么促使其成功发行、克服了哪些困难、收益与风险如何、与国际主流的形式有什么区别与联系等问题。

关键词：案例分析抵押贷款证券化投资银行

Abstract：Asset Securitization Backed Sec

附件1

证券公司直接投资业务规范

(2012年11月发布，2014年1月修订)

第一章 总则

第一条 为规范证券公司直接投资业务活动及直接投资业务从业人员（以下简称直投从业人员）的执业行为，有效控制风险，促进业务发展，根据《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》及其他相关法律、法规、《中国证券业协会章程》及其他相关规定，制定本规范。

第二条 证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司（以下简称直投子公司），并根据法律、法规及中国证券业协会（以下简称协会）的规定开展业务。证券公司不得以其他形式开展直接投资业务。

第三条 证券公司应当加强对直投子公司及其下属机构、直接投资基金（以下简称直投基金）、直投从业人员的管理，督促直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员遵守法律、法规和本规范。

第四条 协会对证券公司的直接投资业务进行自律管理。直投子公司应当加入协会，成为协会会员。直投子公司及其下属机构、直投基金、直投从业人员应当接受协会的自

律管理。

第二章 业务规则

第五条 直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。

第六条 直投子公司可以开展以下业务：

（一）使用自有

财务公司开展投资银行业务探讨

（上海浦东发展集团财务公司 滕军，上海 200120）1

（联系地址：上海浦东南路256号华夏银行大厦35楼上海浦东发展集团财务公司 邮政编码：200120，联系电话：02168864171，13916898519，mail:657326709@）

摘要：本文主要针对集团财务公司投资银行业务的现状，对财务公司可以开拓的投资银行业务领域进行了分析，并对如何提高财务公司投资银行业务能力水平，更好地服务集团和成员企业，提出了相关措施建议。

关键词：财务公司 投资银行业务 措施

近年来，随着更多集团财务公司的成立，如何发挥财务公司在为集团的产业结构调整、收购兼并、财务顾问等作用成为大家讨论的问题。笔者通过多年的工作实践，体会是应该着力培育财务公司投资银行业务能力水平，为集团和成员企业提供较好的金融服务能力水平。本文将主要就财务公司如何开展投资银行业务，培育投资银行服务水平，提高金融服务水平，更好地满足集团和成员企业的要求，提出相关建议。

一、财务公司开拓投资银行业务领域的探讨

（一）《企业集团财务公司管理办法》为投资银行业务提供了较好的法律基础。

企业集团财务公司作为非银行金融机构，在其定位和功能上，与其它金融机构有较大的差别。它是产

财务公司开展投资银行业务探讨

（上海浦东发展集团财务公司 滕军，上海 200120）1

（联系地址：上海浦东南路256号华夏银行大厦35楼上海浦东发展集团财务公司 邮政编码：200120，联系电话：02168864171，13916898519，mail:657326709@）

摘要：本文主要针对集团财务公司投资银行业务的现状，对财务公司可以开拓的投资银行业务领域进行了分析，并对如何提高财务公司投资银行业务能力水平，更好地服务集团和成员企业，提出了相关措施建议。

关键词：财务公司 投资银行业务 措施

近年来，随着更多集团财务公司的成立，如何发挥财务公司在为集团的产业结构调整、收购兼并、财务顾问等作用成为大家讨论的问题。笔者通过多年的工作实践，体会是应该着力培育财务公司投资银行业务能力水平，为集团和成员企业提供较好的金融服务能力水平。本文将主要就财务公司如何开展投资银行业务，培育投资银行服务水平，提高金融服务水平，更好地满足集团和成员企业的要求，提出相关建议。

一、财务公司开拓投资银行业务领域的探讨

（一）《企业集团财务公司管理办法》为投资银行业务提供了较好的法律基础。

企业集团财务公司作为非银行金融机构，在其定位和功能上，与其它金融机构有较大的差别。它是产

投资银行业务保荐工作底稿档案管理指引

华泰联合证券投资银行业务 保荐工作底稿档案管理指引

第一条 为提高投资银行保荐业务工作质量，控制保荐业务风险，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《关于证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和公司《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行人质量评价标准指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》及《投资银行业务持续督导工作指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。

第二条 开展公开发行证券保荐业务(包括首次公开发行和上市公司发行新股、可转换债券等)，应按本指引和公司《投资银行业务尽职调查工作指引》关于工作底稿的要求建立保荐工作底稿档案；投资银行财务顾问业务和债券发行业务等，参照本指引的要求建立相应的业务底稿档案。

第三条 保荐工作底稿档案是对发行人质量进行评价，以及公司、保荐人员出具有关尽职调查报告和相关推荐文件的佐证证据和支持文件。项目组应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建

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证券公司自营业务审计案例分析

一、 背景简介

（一） 会计师事务所有限公司简介

K分所所属的ABC会计师事务所有限公司于199X年12月经财政部批准由吉林建元会计师事务所和中鸿信会计师事务所共 同发起设立的一个具有较大规模、业务规模遍布十个省（区）的集团型社会审计中介机构。公司总部设在北京，在吉林长春、青海西宁、辽宁沈阳、海南海口、沈阳大连、山东济南及湖南长沙设立七个分所。法定代表人TY，本所具有注册会计师法定业务资质、国有特大型企业年度会计报表审计资格、证券业务资产评估资格、司法鉴定资格等。全所职业人员660余人，其中注册会计师320余人，人员素质较高，工作经验丰富，知识结构合理。

K分所接受委托对XYZ证券公司A营业部20X1年度的财务报表出具审计意见，双方对年报审计签订了审计合同约定书。ABC会计事务所在证券公司领域拥有丰富的审计经验与业务资源，担任几家大型证券公司的审计师。事务所方面，甲作为K分所审计项目的合伙人，乙为独立合伙人，丙为项目经理签署审计意见，丁为高级审计员担任现场负责人的工作，协调指挥团队的整体运营。 （二） 被审计公司简介

A营业部所属于XYZ证券股份有限公司，作为国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之