并购法律尽职调查指引

法律尽职调查工作指引

目 录

第一章 总则 ............................................................................................ 2 第二章 调查材料与调查方法 ................................................................ 3 第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 ........................................... 5 第四章 尽职调查的内容和基本要求 ................................................... 6 第五章 存档 .......................................................................................... 14 附表 ....................................................................................

金融不良债权尽职调查法律认定操作指引

根据对拟转让的金融不良债权或其组合的尽职调查所获得的信息，公司/办事处及其专业律师将通过专业分析以实现尽职调查目的。本指引针对分析过程，提出如下法律认定参考要素及具体判断标准，以便操作：

第一，判断打包出售的不良资产的权利属性及有无负担：债权、物权、股权、其他权利；

第二，贷款债权档案材料法律上的完整与关联性；

第三，贷款债权涉及相关权利义务承受主体的法律及事实状态； 第四，贷款债权各相关时效及瑕疵判定； 第五，担保债权相关问题及瑕疵判定； 第六，相关其他要素。

（一）关于拟处置资产的权利属性及负担

1、结合尽职调查所获资料从实质上判断拟剥离的资产属于债权类、物权类还是股权类资产，或是其他权益，从而对该等资产的估值提供前提和有效条件，以及评估时适用正确的方法。

2．结合尽职调查所获资料判断债权类资产的具体类别，并分别认定其属于原始贷款债权、借新还旧形成的债权、以物抵债协议项下的债权、债务重组协议项下的债权、还款计划或协议项下的债权、诉讼/仲裁项下的债权等

3、资料中涉及以物抵贷的，审查以物抵债协议是否履

前言

为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务

前言

为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务

并购中的尽职调查内容

一、公司背景

1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布；

2．公司何时成立、公司的性质；

3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）；

4．公司董事的有关情况；

5．外部顾问人员的有关情况；

6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）；

7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）；

8．公司出售的目的和相关信息：

（1）为什么要出售公司；

（2）由谁负责有关公司出售的事宜；

（3）是否存在影响交易的少数股权；

（4）建议收购的支付条件是什么；

（5）出售方及其股东的税收目标；

（6）预期的会计和税收处理；

（7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付；

9．管理人员：

（1）主要股东、董事和管理人员的声誉；

（2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效；

（3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼；

10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）；

11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职；

12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势；

13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告

1 / 1

和预算报告；

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14．对公司经营产生重大影响的“关系户

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

尽职调查清单

对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。

一、

1、 公司成立背景及情况介绍； 2、 企业历史沿革；

3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；

5、 企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；

6、 企业组织结构和管理架构；

7、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；

8、 企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）； 9、 企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）； 10、 11、 12、 13、 14、 15、 况； 16、

公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 历年的主要荣誉、商誉、业绩证明； 公司现在建

法律尽职调查报告

之所以上传这篇文章，是因为目前西藏的企业在并购收购时，基本上没有做这一块，但是本人认为这块很重要，不做就可能导致对某些事项的不明白，最后出现纠纷。 目 录

1、引言 2、假定条件

3、西藏天圆矿业资源开发有限公司基本情况

4、西藏天圆矿业资源开发有限公司债务或或有债务 5、西藏天圆矿业资源开发有限公司生产设备 6、土地及房产 7、知识产权 8、重大合同 9、劳动和用工 10、税务

11、对外投资和分支机构 12、诉讼或仲裁

13、当地政策和缝隙习惯对企业的影响 14、附件

致：紫金矿业集团股份有限公司 1.引言

1.1根据紫金矿业集团股份有限公司与屈增辉律师（下称“本律师”）签订的《服务合同》，以及《中华人民共和国律师法》及其相关法律法规的规定，本律师接受紫金矿业集团股份有限公司的委托，对西藏天圆矿业资源开发有限公司（下称“天圆公司”）的相关状况进行了法律尽职调查，并出具本尽职调查报告。

1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本律师同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人

PE投资《尽职调查》指引

前言：尽职调查基本概述

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015

年10月16日发布) 第一章 总则

第一条 为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条 本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条 本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调

查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 承销机构应当建立健全内