上市公司非公开发行股票流程

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

上市公司非公开发行股票实施细则
证监发行字[2007] 302号
各上市公司、各保荐机构：
为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日
上市公司非公开发行股票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择

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上市公司非公开发行股票实施细则

（2011年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。

第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现

股票证券基金

证券代码：603077

证券简称：和邦生物 上市地点：上交所

四川和邦生物科技股份有限公司

2015年度非公开发行股票预案

二○一五年十一月

股票证券基金

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案

中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

陈述。

3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决

定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票

相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化

引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

股票证券基金

重大事项提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通

过，尚待公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公

司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和

上市事宜，完成本次非公开发行

关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

目录

一、一般性披露要求和审核要点...2 （一）一般性披露要求...2 （二）证监会审核重点...3

二、发行对象为自然人之情形..6 （一）需提供的材料...6 （二）需作出的承诺或说明...7

三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7 （一）机构投资者需提供文件...7

（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件...8

（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）...9 （四）需作出的承诺或说明...10

四、认购对象为资管计划之情形..11 （一）一般性披露要求...11 （二）资管计划的特殊要求...11 （三）穿透核查要求...14

五、认购对象为私募投资基金之情形..18 （一）一般性披露要求...18

（二）私募投资基金的特殊要求...18

六、声明..20

一、一般性披露要求和审核要点 （一） 一般性披露要求

1、根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南

（深交所创业板公司管理部 2015年11月修订）

为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、公司召开董事会审议发行事宜

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容

1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告；

（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同

1

的议案（如适用）；

（8）关于提请股东大会授权董

非公开发行股票股份登记流程及公告提交

在此提醒广大小伙伴，去中登公司之前尽量把股份登记所需资料全部准备到位，避免现场出现不必要的麻烦，延迟登记时间。如果想尽早完成股份登记，股份登记材料最好在向中国证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报告、法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料）手续前尽早完成，这样可以在材料报送证监会次日即可前往中登公司办理登记手续。

一、首先把股份登记所需资料列示如下： 1、《证券变更登记表》；

2、中国证监会核准其股票发行的文件复印件； 3、承销协议复印件；

4、会计师事务所出具的验资报告复印件；

5、授权委托书、指定联络人身份证原件及复印件；

6、网下发行的证券持有人名册清单及电子数据，证券持有人名册应当包括证券代码、证券持有人的证券账户号码、证券持有人身份证明文件号码、本次登记的持有证券数量等内容；如证券持有人持有的证券有限售条件，证券发行人还需申报有限售条件股份的限售期限。

7、关于非公开发行股票认购账户的情况说明（配售对象及认购账户如超过10户需说明，反之，不适用）

8、非公开调价公告（期间如因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行过调价的，需附上调价公告；如没有发生，则不需要）

注意事项

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

点击次数: 331更新时间:2011-01-16 20:01:56【打印】【关闭】

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要

首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点

2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、 《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的<企业会计准则》、<中国注册会计师执业准则>，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。

一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。

首次公开发行股票并上市管理办法(2015修正)

【法规类别】股票公开发行

【发文字号】中国证券监督管理委员会令第122号

【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《首次公开发行股票并上市管理办法》的

决定(2018)

【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2015.12.30 【实施日期】2016.01.01 【时效性】已被修改 【效力级别】部门规章

首次公开发行股票并上市管理办法

（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过 根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理

办法〉的决定》修正）

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 1 / 4

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于xxxxx公司

首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单

致：xxxx公司

真诚感贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规的要求，为贵司申请首次公开发行股票之目的，本公司请贵司协助提供相关资料的原件、复印件或说明文件，说明文件请同时提供电子文档或电子表格。如有资料但不能提供，请说明理由。同时，为了方便贵司收集整理相关资料，请贵司根据自身实际情况仔细完成本清单的后附表格。需声明的是，视项目进展的需要，本公司稍后可能根据贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。

对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本公司承担义务，本公司的项目人员据此建立尽职调查工作底稿。

顺颂商祺！

xxxx投资银行部

xxxxxr日.word版.

目录

第一章发行人基本情况

第二章业务与技术

第三章同业竞争与关联交易

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第五章组织结构与部控制

第六章财务与会计

第七章业务发展目标

第八章募集资金运用

第九章股利分配情况

第十章风险因素及其他重要事项

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