收购子公司少数股权 会计处理

购买子公司少数股权会计处理

一、会计处理要点

（1）母公司个别账务处理。由于购买子公司少数股权前母公司长期股权投资已按成本法核算，故不需作调整，购买子公司少数股权时仍采用成本法核算即可。

（2）购买子公司少数股权时，子公司资产、负债对母公司的价值。编制合并报表时，以购买日（即获得对子公司控制权日）子公司可辨认资产、负债公允价值为基础，对子公司会计报表作适当调整，计算出本次交易日子公司资产、负债的价值。调整方法是：子公司在购买日可辨认资产以公允价值计量及成本结转，可辨认负债以公允价值计量及清偿；子公司在购买日以后新增的资产、负债以账面价值计量，不作调整。

（3）编制合并报表时，对母公司报表调整。对母公司长期股权投资按权益法进行调整，将交易日子公司资产、负债对母公司的价值与子公司在购买日可辨认净资产公允价值的差额，按原持股比例享有的部分调整长期股权投资、投资收益等项目。

（4）编制合并报表时，对子公司报表调整。需对子公司在购买日可辨认资产、负债的公允价值与账面价值差异进行调整，同时调整资本公积项目。

（5）商誉的计量。商誉是各分次确定的商誉之和，每次商誉=企业合并成本一合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额。净资产公允价值以每次交易日的公允价值为准。

（6

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非同一控制下购买子公司少数股权的会计处理

作者：张欢

来源：《财会通讯》2011年第01期

少数股权，从财务上看，指的是子公司股东权益中不属于母公司拥有的部分。在控股合并形式下，当母公司只拥有子公司净资产的部分产权，其余部分仍属外界其他股东所有，由于后者占子公司全部股权不足半数，对子公司没控制能力，故称为少数股权。而购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，因此，不属于企业合并。但倘若公司本身属于少数股东，通过购买某公司其他少数股东的股权而达到了控制，则属于企业合并。

财政部发布的《企业会计准则解释第2号》对母公司购买子公司的少数股权的会计处理进行了明确规定。笔者认为母公司购买子公司少数股权主要涉及：购买少数股权投资成本的确定和合并财务报表编制这两个方面的问题。 一、购买少数股权的投资成本

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高级会计师考试辅导《高级会计实务》第二章第六节讲义７

购买子公司少数股权的会计处理

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，“该类交易或事项发生以后，应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

（1）从母公司个别财务报表角度，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。

（2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。 什么是母公司持续计算的金额？

2008年1月1日，甲公司购入乙公司70%的股权。当天，乙公司一项固定资产账面价值800万，公允价值1000万，使用年限10年，净残值为0，按直线法计提折旧。

2008年12月31日，该固定资产账面价值为720（账面原价800－折旧费80）万，母公司持续计算的金额为900万（公允原价1000－折旧费100）万。

购买子公司少数股权的交易日，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

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公司股权收购合同尽调清单

甲方（转让方）：住所：

法定代表人：

转让方股东代表:

1、姓名：，身份证号：

2、姓名：，身份证号：

3、姓名：，身份证号：

乙方（受让方）：住所：

法定代表人：

在甲方欲整体转让其投资经营有限责任公司（下称公司）的全部股权，乙方有意收购的情况下，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商后，签订本股权转让合同书，以资共同恪守。

第一条股权结构

1. 公司原是由甲方与共同出资设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币万元。经营范围：。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例如下：

姓名出资额出资方式股权比例

2. 公司股权转让后依法由甲方进行公司变更登记。公司变更登记后的法定代表人为，注册资本为人民币万元。公司变更后的股东构成、各自出资额、出资比例如下：

公司股份收购合同书.pdf,公司股份收购合同范本.pdf,公司股份收购定金合同范本.pdf,公司股份收购居间合同.

股权收购流程图

在C公司收购B公司的过程中，应该经过以下的过程，提交相关的材料：

一、签署收购意向书

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这份收购意向书的内容应当包括：转让双方、收购标的、收购方式、保障条款和标目条款。

二、收购方作出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。

三、B公司召开股东会会议

股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，因此，必须召开股东会会议，形成转让股权的决议。

四、对B公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况（鉴于B公司和C公司都是A公司的子公司，该步骤可以省去）

在尽职调查过程中，必须本着勤勉、谨慎之原则，对B公司做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协

股权激励及其会计处理

一、股权激励方式和条件

1、股权激励方式：公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。

1、股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。（激励对象有权行使或放弃权利，当不得转让、质押、偿还债务。股票期权是当今国际最流行的激励类型，其特点是高风险高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业，如网络、高科技等风险较高的公司）

2、限制性股票：指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；预定目标没有实现时，公司有权将免费增予的限制性股票收回或者按激励对象购买价格回购。（我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。限制性股票起留住人的作用，股票期权可以激励人和吸收人的作用。限制性股票使用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业）

土地项目收购及公司股权转让框架协议范本

项目收购及公司股权转让需要尽职调查，而尽职调查前一般需要先签订一个框架协议，笔者特把搜集整理的土地项目收购及股权转让框架协议范本如下，供参考：

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：住所：法定代表人：

丙方(目标公司)：住所：法定代表人：

甲乙丙三方本着诚信合作、互惠互利，依据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规，经友好协商，就甲方向乙方转让目标公司股权继而使乙方取得xxxx项目xx亩土地的一切权益的相关事宜达成以下框架协议：

第一条目标公司概况

1、目标公司是经市工商行政管理局登记注册的企业，公司成立于年月日，经营期限至年月日终止，注册号：。xx持有目标公司%的股权，xx公司持有目标公司%的股权，甲方持有目标公司%股权。

2、该宗土地的国有土地使用证号：；土地总面积为平方米、建设用地面积平方米（面积以政府最终的认定为准）；土地性质为工业用地，使用权类型为出让。

第二条项目现状

1、项目位置：

位于xxxx，其四至范围为：东至xx;西至xx;南至xx;北至xx用地。

2、项目用地情况

1)土地使用权：

2)容积率：

3)用地性质：

3、目标项目现有法律手续:

(1)《国有土地使用权出让合同》：文号：

(2)国有土地使用权证号为:

(3

第一稿：2011年1月11日

(仅供讨论)

日期为2011年[ ]月[ ]日 当事方： 1) ________先生 作为出售方 和 2) [公司] 作为公司 和 3) [ ] 作为买方

关于出售和购买公司70%股份的

转让协议

目录

条款 页数 1. 解释 1 2. 股份出售

6

3. 购买金额和认购金额 7 4. 先决条件 5. 交割 6. 陈述和保证 7. 承诺 8. 买方期权 9. 担保人义务 10. 补偿

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上有何异同 ?

答：

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上相同点是：初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资的成本增加长期股权投资的账面价值。

长期股权投资的成本法和权益法在会计处理上不同点是： （1）初始投资或追加投资时，在权益法下核算时，如果投资成本与应享有的被投资单位所有者权益产生差额时，应将其差额作为“长期股权投资—股权投资差额”单独反映，并按不超过 10 年的期限摊销计入投资收益。

（2）投资后，在权益法下核算时， ?随着被投资单位所有者权益的变动而相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值，并分别以下情况处理：

第一，属于被投资单位当年实现的净利润而影响的所有者权益的变动，投资企业应按所持表决权资本比例计算应享有的份额，增加长期股权投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。但投资企业按应享有的份额确认被投资单位实现的净利润时，不包括法规或公司章程规定的不属于投资企业应享有的净利润。

第二，属于被投资单位当年发生的净亏损而影响的所有者权益的变动，投资企业应按所持表决权资本的比例计算应分担的份额，减少长期股权投资的账面价值，并确认为当期的投资损失。需要说明的