关联方关系及其交易的披露

浅论关联方关系及其交易的披露

2009-9-30 14:32 郭卫东 王娟 董华 张世举 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

[摘要] 文章通过具体准则《关联方关系及其交易的披露》与国际会计准则以及相关法规等的比较，指出该具体准则存在的问题，对该现行准则的进一步健全和完善提出建议? [关键词] 关联方关系；关联方交易；国际会计准则

关联关系的存在，可能会影响关联企业的财务状况和经营成果?由于体制的原因，我国上市公司大多是国有企业改制或重组的产物，并且存在产权不清的情况，使公司从上市之初就产生了非公允关联交易的可能性?与世界其他国家相比，我国的关联交易具有名目繁多?交易频繁?涉及面广又极不规范等特点，这也从另一个层面说明我国关联披露准则在信息披露完整性?准确性和可比性以及规范的可操作性等方面还需进一步完善? 一?关联方关系

关联披露准则与国际会计准则第24号 “关联方的披露”(以下简称准则24号)都将控制?重大影响作为关联方关系的特征?但有以下不同：

(1)关联方所涉及的范围不同?前者包括合营企业， 后者未包括；前者仅将“受主要投资者个人?关键管理人员或与其关系密切的家庭人员直接控制的其他企业”作为关联方

关联方交易及其审计问题研究

摘 要

随着我国证券市场的迅速发展和加入WTO，我国企业面临国内外的竞争日益加剧，企业兼并、重组、收购、国有股减持、股权分置等资本运作手段被大量运用，企业呈现集团化、多元化、规模化经营趋势，关联企业间的交易行为也随之大量出现。关联企业间的交易为企业节约成本、提高交易效率起着重要作用，然而，大量非规范关联交易的存在，扭曲了资本市场资源配置了功能，目前许多上市公司大股东为了提高自身企业形象或体现经营者经营业绩，从而达到在证券市场上融通更多资金的目的，或者为逃避国家税收而转移利润等不当动机。往往采用关联方交易通过粉饰公司财务状况和经营成果，提供虚假财务信息，以及违规担保等行为，在证券市场上大肆“圈钱”，谋取不正当利益，严重损害了中小投资者利益，也给证券市场的健康发展带来巨大危害，并且关联交易存在天然隐蔽性和复杂性，这些都无疑给作为上市公司会计报表做出最终的审计鉴证的注册会计师提出了巨大挑战，不当动机的关联交易更增加了注册会计师的审计风险。

因此，如何在审计过程中识别关联方关系以及关联交易的实质动机，以确定审计重点风险领域，实施必要、有效的审计程序，来防范审计风险，是会计师事务所及注册会计师面临的越来越重要的问题。

我国上市公司关联方交易及其影响的分析—以鑫荣制造公司为例

摘要：现在，有关交易关联方经济的发展总体发展态势良好，但是，我国在这方面的法律法规制度还不完善，并且由于其可控性和利益的一致性导致很多公司或集团都趋之若鹜，进行一些不正当的经济交易或其他操纵经济行为。因此，从其发展的态势来看，我国对此应该根据事实现状对相关的法规制度进行完善，制定出相关的制度，使关联方交易走上正确的发展道路。

本文研究的主要是通过对我国上市公司关联交易的现状、特点、原因、及对公司发展的影响进行系统分析，以鑫荣制造公司为例，分析关联方交易对我国上市公司关联交易产生的不同影响，认清现阶段关联方关系存在的系列问题，以及利弊的所在，并提出我国上市公司关联交易的综合监管的建议，提出相应的对策。

关键词：上市公司；关联方交易；交易披露；实证研究；措施

1 绪论

1.1 研究目的和意义

关联交易是关联方之间发生转移资产或义务的事项，由于关联交易的一方往往对另一方具有控制或重大影响能力。因此交易的结果对上市公司的影响具有不确定性。尽管上市公司可以利用关联交易优化资产结构、提高市场竞争力，但现实中控股股东利用关联交易直接或问接侵害上市公司利益，甚至掏空上市公司的事件时有发生。它直接影响

2008年版企业年度关联业务往来报告表业务需求

需求说明

根据国家税务总局印发的《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》的通知 (国税发[2008]114号)和《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号），就2008年度企业关联业务往来申报及相关业务编制本业务需求。

本业务需求按照综合征管软件需要修改的业务内容划分为关联业务往来总体功能需求、具体申报需求、综合查询统计需求三部分。在总体功能需求部分，主要是明确了关联业务往来申报与企业年度所得税申报的衔接，各报告表录入顺序、数据校验等内容；在具体申报需求部分，主要对企业与关联方的业务往来情况、对外投资情况、对外支付款项情况等年度申报内容、申报要求进行了阐述（列入《2008版企业年度关联业务往来报告表业务需求》第2部分“申报”）；综合业务查询统计需求部分，主要是对常用的一些查询统计进行了阐述（列入《2008版企业年度关联业务往来报告表业务需求》第3部分“查询”）。

1

一、 总体功能要求

1、能够满足税务部门对申报数据的手工录入、电子申报接收、和网上申报接收的工作要求。

2、企业所得税申报表及附表可以与关联业务往来报告表分开保存，但在其录入结束并进行数据保存时应给出提示“企业若存

关于关联方审计准则的思考——以紫鑫药业为例

随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。

关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业

一、关联方交易界定、主要形式及动因

《企业会计准则36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。

企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录

1、公司法(2005.10)

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第二百一十七条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联

企业会计准则第36号--关联方披露

企业会计准则第36号--关联方披露

第一章 总则

第一条 为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计 准则——基本准则》，制定本准则。

第二条 企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的

相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各 企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系 及其交易。

第二章 关联方

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，

以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该 企业的经营活动中获取利益。

企业会计准则第36号--关联方披露

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅 在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投 资方一致同意时存在。

2

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）

关于关联方审计准则的思考——以紫鑫药业为例

随着市场竞争的加剧，资本市场的财务舞弊案件时有发生，而关联交易更是引发审计风险导致审计失败的重点领域，因此也是监管部门关注和风险提示的重点。有效的内部控制和高效的审计能够充分揭示和防范关联方交易的舞弊风险。本文以紫鑫药业2010年涉嫌虚假财务报告案为例，分析中准会计师事务所审计失败的原因，以及为监管部门和准则制定者提出关联方审计今后发展的建议。

关键词：关联方 财务舞弊 审计风险 紫鑫药业

一、关联方交易界定、主要形式及动因

《企业会计准则36号——关联方披露》规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的行为，而不论是否收取价款。《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联交易是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”可见关联方交易的界定是以关联方的界定为基础的。

企业的关联方可以分为法人和自然人，企业的关联法人包括：（1）直接或间接控制公司的法人或组织；（2）由上述主体直接或者间接控制的其他法人或组织；（3）持有公司5%以上股份的法人或组织；（4）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其

关联方关系调查表-自然人

一、自然人基本情况调查表

姓名 国籍 现在公司领薪 身份证号码 是否用境外永久居留权（如有，请填写国家名称） 直接持有公司股份情况 持股数量 持股比例 间接持有公司股份情况 持有人姓名 在外兼职单位名称 持股数量（换算后） 兼职职务 在该单位领薪情况 持股比例（换算后） 抵押冻结情况 兼职方公司关联关系 抵押冻结情况 性别 民族 出生年月 现在公司任职 注：关联关系可理解为投资参股关系或任职关系。

参股：其股东身份一般以有工商登记记录为准。代持的也予以说明。 任职：担任其董事、监事或高级管理人员。

二、自然人对外投资或经营其他单位情况表

序号 1 2 3 4 投资或经营单位名称 注册资本 本人持股比例 在投资或经营单位 任职情况

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三、与被调查人关系密切的家庭成员有关情况调查表

与被调查人关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

1、配偶情况调查

姓名 与被调查人关系 现任职单位名称及职务 （包括其所有任职单

与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项审计说明

关于山东新华医疗器械股份有限公司

与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的

专项审计说明

上会师报字(2006)第0139号

山东新华医疗器械股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表，并于2006年2月8日出具了上会师报字（2006）第0138号无保留意见的审计报告。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对贵公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司管理当局的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的2005年财务会计资料，除了为出具上述年度财务审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

一、关联方情况

1、存在控制关