律师尽职调查操作指引

律师代理股权激励项目尽职调查操作指引 作者：王光英律师，

北京市盈科律师事务所 ， 高级合伙人， 公司治理法律事务部主任 第一章 律师股权激励尽职调查总则

第一条 为指导实施股权激励计划企业做好对股权激励计划律师的尽职调查工作,制定本指引。

第二条 股权激励计划尽职调查，是股权激励计划律师遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟激励公司进行全面调查,以有充分理由确信企业法律文件和事实真实性的过程。 第二章 律师股权激励尽职调查基本要求

第三条 实施股权激励计划企业应设立专门的项目小组,负责律师尽职调查等工作。

第四条 项目小组由实施股权激励计划企业内部人员和律师组成,至少为三人。

第五条 实施股权激励计划企业应在项目小组中指定一名负责人。

第六条 律师和项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为实施股权激励计划企业、本人或他人谋取利益。 第三章 律师股权激励尽职调查方法 第七条 律师尽职调查方法包括但不限于：

(一)律师与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员,下同)交谈；

(二)律师列席公司董事

前言

为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务

前言

为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月 (2016-01-05 18:50:03) 转载 ▼

标签： 北京律协 操作指引 专业委员会 公司法专业委员会 法律尽职调查 分类： 办事指南 前言

为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务

金融不良债权尽职调查法律认定操作指引

根据对拟转让的金融不良债权或其组合的尽职调查所获得的信息，公司/办事处及其专业律师将通过专业分析以实现尽职调查目的。本指引针对分析过程，提出如下法律认定参考要素及具体判断标准，以便操作：

第一，判断打包出售的不良资产的权利属性及有无负担：债权、物权、股权、其他权利；

第二，贷款债权档案材料法律上的完整与关联性；

第三，贷款债权涉及相关权利义务承受主体的法律及事实状态； 第四，贷款债权各相关时效及瑕疵判定； 第五，担保债权相关问题及瑕疵判定； 第六，相关其他要素。

（一）关于拟处置资产的权利属性及负担

1、结合尽职调查所获资料从实质上判断拟剥离的资产属于债权类、物权类还是股权类资产，或是其他权益，从而对该等资产的估值提供前提和有效条件，以及评估时适用正确的方法。

2．结合尽职调查所获资料判断债权类资产的具体类别，并分别认定其属于原始贷款债权、借新还旧形成的债权、以物抵债协议项下的债权、债务重组协议项下的债权、还款计划或协议项下的债权、诉讼/仲裁项下的债权等

3、资料中涉及以物抵贷的，审查以物抵债协议是否履

PE投资《尽职调查》指引

前言：尽职调查基本概述

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要

法律尽职调查工作指引

目 录

第一章 总则 ............................................................................................ 2 第二章 调查材料与调查方法 ................................................................ 3 第三章 尽职调查的基本分类和工作程序 ........................................... 5 第四章 尽职调查的内容和基本要求 ................................................... 6 第五章 存档 .......................................................................................... 14 附表 ....................................................................................

律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引

目 录

总 则

第一章 项目立项阶段法律服务

第一节 项目立项

第二节项目发起人的主体资格 第二章 项目投资人招投标阶段法律服务 第一节 为项目发起人提供的法律服务 第二节 为投标人提供的法律服务 第一节 特许经营权 第二节 履约担保 第三节 融资 第四节 土地使用权 第五节 项目建设

第六节 项目设施运营与维护 第七节 项目发起人购买服务 第八节 项目设施移交

第九节 特许经营协议终止、变更和转让 第四章 特许经营项目投资建设阶段法律服务 第一节 为项目公司提供的法律服务 第二节 为项目发起人提供的法律服务 第五章 特许经营项目运营阶段法律服务 第一节 为项目公司提供的法律服务 第二节 为项目发起人提供的法律服务 第六章 项目移交阶段法律服务 第一节 项目移交委员会 第二节 项目移交条件审查

第三节 项目移交内容

总 则

第1条 制定目的

本指引作为律师提供基础设施特许经营业务法律服务的操作参考，并非强制

公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015

年10月16日发布) 第一章 总则

第一条 为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。

第二条 本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条 本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调

查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 承销机构应当建立健全内

律师尽职调查报告

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律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

简称与定义

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1．审阅文件、资料与信息

2．与公司人员会面和交谈

3．询证

4．实地察看

5．参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

6．考虑相关法律、政策、程序及实际操作本报告基于下述假设：

（1）所有（客户名）提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

律师尽职调查报告

（2）所有（客户名）提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

（3）所有（客户名）提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

（4）所有（客户名）对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

（5）所有（客户名）提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

（6）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到年月日（客户名）提供给我们的受限于前述