2018年债务重组的上市公司

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

中国上市公司资产重组绩效分析

企业资产重组，已成为我国深化企业改革、调整经济结构和盘活资产存量的主旋律。上市公司作为各产业、各地区优秀企业的代表，应该发挥其在产权关系、治理结构和资本运作能力等方面的优势，并在企业重组过程中扮演主要角色，这不仅是我国现阶段深化国有企业体制改革的客观要求，而且是我国证券市场发展的必然结果。但纵观我国证券市场上市公司资产重组行为发现，在我国证券市场中，重组往往存在相当多的水分，上市公司多把重组当成利润操纵的工具。在这种背景下，研究上市公司资产重组的经营绩效，直接关系到我国证券市场优化资源配置的功能，业已成为证券市场亟待研究的问题。

本文结合我国上市公司资产重组的实践，就资产重组的动因、类型、绩效问题进行了广泛的实证分析，涉及上市公司重组后的总体绩效评价以及不同重组类型的重组绩效比较，以期从比较分析的过程中对资产重组的动机有新的认识，对资产重组的效果能作出客观的评价，并从中发现问题，找出规律，探索资产重组成功的模式，为证券市场管理机构更好地规范资产重组的行为提供建议，促进资产重组工作的深化，真正使资产重组成为资源优化配置的重要渠道。全文共分六部分，现分述如下：第一章：导言。主要阐述本文选题的背景、目的和意义，概述国内外研

上市公司资产重组存在的问题及对策

摘 要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。

关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言

资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的

经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业

意见附表》的规定

为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。

一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

三、《专业意见附表》规定的关

上市公司重大资产重组项目学习报告

一、政策与市场环境 1、主要政策依据

目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成：

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号2008年4月16日）（以下简称《重组办法》）；

与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第14号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（公告第13号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、2、3号”等。

（2）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35号2006年7月31日）（以下简称《收购办法》）；

与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》；《公开发行证

2017上市公司并购重组白皮书（含典型案例）

导读：根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准，2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。

——【恒丰资本研究院】荐读1并购重组概况根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准， 2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。2017年并购数量远超2016年，这意味着伴随中国经济的发展、各项改革的深入，越来越多的企业开始采取并购这种方式进行产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地

面对本资资源在上市司公非市场 化中配置和巨的浪费，大市公上的司购并 重组，对恢复和高提本市场化资资源 配的置功能做了出大贡巨献但。市上公司并 购重组中暴露问题也的来越多、越越 越来杂复。据有关面方统，计020年0 半年下共生重发重组大40 起，2001年 余全发年90余生。起在些重组中，这有1 /3交易行的存在为如诸产不权清、 务剥离债不法、评合估实等不重大题。问

本专题针对中国上将市司公的并重组购仍存在的 诸多问题，尝试从中理论上分这些问析题生的原产因 机、制并提相应的政策建出议 。文本第部一介绍了分 中涉及的主文要概念。括包：兼、收并购、购并 、产重资组企业与组重的定界。本 文第部二运分用 统资料计中对国市公上并购重司组时间分从、关布联 易交比重、公重司组前点、特价股超收益、重常组 当财务变年化、重长组期效和关果与非关联交联易比 较等面进行方实分析证展。了中现上国公司并市购重 的组本状基。

况三部分根第据实分证的结果进析一步述中阐上国 公市并司重购中面临组的主要问题， :即、报表1组重象现分严重；十、2非价等易严交重存在 ，由并此发引了些欺一诈性组；重3协议 转、使让小东利益得不股保证到4;关、联交易和 益利转使小股移东利和债益权利人都益

附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则

一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信

私募投资人实现退出的新途径——参与A股上市公司的并购、重组

并购邦评：赵博嘉律师的讲稿比较全面，可作为PE机构并购重组扫盲资料使用。具体如何参与，各家有各家的方式吧？反正大旗已经举起，口号已经喊出来了。以前在茶馆经常听到的是“你的项目报会了么？”现在人人嘴里都在蹦“并购”。如果菜市场也在嚷这俩字，咱这行又被毁了。

主办方：CFA中国股权投资俱乐部

承办方：壹零壹咖啡

主讲人：赵博嘉 北京市嘉源律师事务所

第一部分 参与A股上市公司并购、重组的几种方式

第一节 上市公司重大资产重组（中国证监会上市部审批）

一、 借壳上市

1、 “借壳上市”的概念

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定了“借壳上市”的概念，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组。”

通俗一些说，借壳上市，即收购方将新的资产通过资产置换/发行股份收购资产等方式注入上市公司，同时获得上市公司的股份，并因此成为上市公司新的实际控制人。

（1）累计首次原则

累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（

私募投资人实现退出的新途径——参与A股上市公司的并购、重组

并购邦评：赵博嘉律师的讲稿比较全面，可作为PE机构并购重组扫盲资料使用。具体如何参与，各家有各家的方式吧？反正大旗已经举起，口号已经喊出来了。以前在茶馆经常听到的是“你的项目报会了么？”现在人人嘴里都在蹦“并购”。如果菜市场也在嚷这俩字，咱这行又被毁了。

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第一部分 参与A股上市公司并购、重组的几种方式

第一节 上市公司重大资产重组（中国证监会上市部审批）

一、 借壳上市

1、 “借壳上市”的概念

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定了“借壳上市”的概念，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组。”

通俗一些说，借壳上市，即收购方将新的资产通过资产置换/发行股份收购资产等方式注入上市公司，同时获得上市公司的股份，并因此成为上市公司新的实际控制人。

（1）累计首次原则

累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（