ipo的过程

ＩＰＯ过程中应注意的五类税务瑕疵案例详解

来源：《首席财务官》杂志 作者：樊其国

通过对IPO过程中典型涉税案例的分析，总结了拟上市公司内部因素的五类税务瑕疵。

税务领域瞬息万变，防范风险众望所归。目前证监委对IPO申报企业的涉税问题核查重点主要集中在偷税漏税、欠税补缴、整体变更及分红纳税、税收依赖等历史遗留税务方面。随着中国资本市场的逐步完善和税收法律改革进程的日益加快，拟上市公司面临的不仅是经营风险，而更大的风险是来自税收风险。因此拟上市企业需要防范涉税风险，消除涉税盲点，减少纳税差异，多角度洞悉税务法规变化，全方位汲取税务筹划经验，最大化防范税务合规风险。本文再次结合近期IPO典型涉税案例，探究IPO涉税风险，分析IPO涉税败因，对拟上市公司内部因素的五类税务瑕疵进行分析点评如下。

一、上海奇想青晨：国家地方税政存冲突 核定征收纳税引争议 ● 案例概述

招股说明书上显示，奇想青晨2008年净利润2599万元，2007年净利润2402万元，但2007年所得税费用高达1252万元，而2008年只有463万元，2005年更只有88万元。2008年非经常性损益为301万元，但非经常性损益小计高达1010万元。扣除所得税费用的

关于拟IPO企业外资转内资过程的核查注意事项

一、外资转内资时的注册资本的折算问题

外资企业的注册资本可以外币表示，亦可选择以人民币表示。当外资企业注册资本以外币表示时，在外资企业转为内资性质时就涉及到注册资本由外币变为人民币的问题，那折算的汇率应当以什么为基准呢？

根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第八条“作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。“规定，在外资转内资时，作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

注册资本折算完毕后，各股东对应的注册资本是按照股东的持股比例乘以折算后的注册资本，还是根据上述汇率的出资额重新计算持股比例；笔者并未查询到相关法律规定，在查阅了相关上市案例时，两种操作方式在取得股东会的一致同意，同时修改公司章程后，办理工商变更登记时均得到相关主管主管的认可。即在采用何种计算方式计算各自股东的出资只要获得股东的一致同意即可。

在申请IPO企业尽职调查过程中需要特别关注企业外资转内

资时使用的外币折算汇率，笔者在

我国创业板企业IPO过程中真实盈余管理行为研究

摘要: 创业板为试图在创业板上市的公司设定了关于最低盈利水平和盈利连续性的双重指标，要求上市企业不仅需要达到最低的盈利要求，而且盈利还必须具有一定的连续性，不能是昙花一现，对企业业绩的双重指标要求使得谋求创业板上市的企业有了进行真实盈余管理的动机。本文通过对创业板 IPO 的 281 家企业的路演推介费用披露及数额的变动以及承销费用率变动情况的数据分析，来推断创业板公司 IPO 过程中真实盈余管理行为的存在性，说明真实盈余管理管理行为对广大投资者的危害，针对创业板的真实盈余管理行为提出相应的对策。

关键词：创业板；首次发行上市；真实盈余管理；路演推介费用 一、引言

2010年12月28日，财政部发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知(财会[2010]25号)》(以下简称“25号文”)，25号文中规定:“要正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行

IPO案例分析

1、持续盈利能力：?业务模式、产品单一、不确定性?重大依赖：销售、采购?重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：?同业竞争?关联交易

3、主体资格：?历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资?股权不清晰，存在纠纷?实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向

5、规范运作：?公司治理结构?管理：社保、环保?公司财务规范、内控制度

6、财税：?财务真实性?财务指标 7、并购重组的方式方法

1

持续盈利能力案例

条件 盈利要求 (净利润以 扣除非经常性损益

前后孰低 者为计算依据)

股本要求 资产要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

主板

创业板

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

无现金流

近期IPO律师业务中的部分热点

律师承接IPO业务应注意的政策

一、《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》

证监会2010年3月19日发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，旨在进一步确定创业板市场功能定位。指引要求保荐人重点推荐新能源、新材料等行业，对纺织、电力、房地产等八个领域，必须审慎推荐。

创业板“欢迎”国家战略性新兴产业的公司

《指引》明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

审慎推荐房地产等八类公司创业板上市

指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域，主要是纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

《指引》强调了创业板企业的创新能力和成长性，企业在申报创业板的过程中，必须要对自身的创新能力以及成长能力做出充分的证明，若对自身能力论证不充分的企业，则需尽快向证监会做出补充。

二、苏州恒久和江苏三友事件后，首发申请

台湾企业IPO计划

股票申IO计P概要

台湾企业IPO计划

划股上柜的策票与略的企 目业竞 争 力人才资金 佳最本资债负结 构场 提升市市之场占率有草期资金 人创才

术技场市 长期效

技果 精术进户客满意程度市场

技术

成长期竞要素争&时间

才 吸引高素质人之人

力市 场升提场市知之度名短期效果技术 稳定专业营运团 队才 培训内部人人力质

提高竞争力2素

台湾企业IPO计划

提 升国竞际知名度争上 市 柜对 企业的 价 值 提高业产位能见地 度 住留人才及览延菁英 筹融资管 道的多化元 造公司的创市场价值 追 股东求润极利大化3

进入资本市

台湾企业IPO计划

的场效公司1益.建立形象提升、知 名 2度.增加务机会业 .吸3、引住人留 4.才落公司管理 5实筹措长期资金 ..6降低务成本财7. 他..其

股东1.实现本资利 得2.资转移 3.合法产节税4. 高提票股流通性5.选择 财性务操 作6提.社高会地 位.其7他.

.员

1.工红配分股，分公司享益 2利.公规模变司，大符合员工长期较划 3.对外竞争规提力升 4.落实理管素质、工作，环提境升4

台湾企业IPO计划

柜计上划时程承表012.210 .2102. 012. 2201.30. 20141.

IPO关联方相关问题的研究

【概要】

关联方及关联交易是中国证监会对发行人申请首次公开发行股票（以下简称“IPO”）进行审核的过程中重点关注的问题之一，关联方的认定更是判断关联交易的重中之重。鉴于此，本文拟介绍会计及法律上对关联方的认定，探讨三类股东中所涉及的关联方问题，并总结对拟IPO公司关联方及关联交易的审查要点。

一、 关联方的认定

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。 1． 会计上对关联方的认定

会计上对关联方的认定标准参照《企业会计准则第36号—关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）。一方面，《会计准则》给关联方下了比较宽泛的定义，认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；另一方面，《会计准则》也列举了10种构成关联方的具体情形，包括：1）该企业的母公司；2）该企业的子公司；3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；4）对该企业实施共同控制的投资方；5）对该企业施加重大影响的投

IPO细分市场研究

细分市场研究——企业上市必须正视的环节

金融危机的影响和中国股市的不规则波动，投资者态度变得越来越谨慎，每个投资者都希望他的资金投向回报率较高的项目，一个有投资亮点的企业必然会被投资者倍加追捧，但他们缺乏一双发现亮点的眼睛。而细分市场研究就是将市场前景，投资亮点完整地呈现到投资者面前，大大节省了他们发现亮点的成本。这样不仅上市企业能快速获得所需的资金，投资者也得到巨大回报。

三、 细分市场研究对企业上市的好处

1. 细分市场研究给证监会、投资者充分描述细分市场的发展现状，竞争格局以及竞争对手的优劣势，彰显企业所处细分市场的未来成长性及投资价值。

细分市场研究为保证信息的真实性，大部分数据来自实地调研;专业机构客观公正的立场，能保证数据搜集的全面性。在此基础做出的研究，就能站在行业的高度俯视整个细分市场;以发展现状为出发点，在现实基础上做出的研究具有很强的针对性和可预判性;在充分论证细分市场竞争格局，竞争对手的优劣势，企业市场地位的基础上，将企业的发展潜力和成长状况客观的反映出来，并给投资者和证监会指明了企业细分市场的发展前景和投资价值;在以缜密的分析和严谨的数据为基础，可以提升研究的可信度，并给证监会、投资者带来一种美好愿景，提高成

胜景山河IPO涉嫌酿造弥天大谎 被质疑虚增收入

http://www.sina.com.cn 2010年12月16日 04:01 每日经济新闻 每经记者 赵笛 张昊 王炯业 李智

巨额销售数据背后的市场真相

◎公司招股书

华丽外衣 数据远高行业均值

◎实地调查

湖南：狭小市场中的弱势企业苏沪：遍访超市难见古越楼台四川：最大经销商曾要求退货

◎调查结果

巨额销量存疑 涉嫌虚增收入

“太奇怪了，我做投资十多年，从没见过这样的消费品公司。”一位长期研究消费品上市公司的职业投资人这样评价胜景山河。

在成功发行1700万股，圈得5.8亿元后，湖南胜景山河生物科技股份有限公司 (简称 “胜景山河”)将于本周五(12月17日)登陆深圳中小板。

一家地处湖南岳阳，远离黄酒主要消费区域、产销量排名连国内前5都进不了的企业，却号称依靠“古越楼台”的黄酒，创造出“毛利率高于行业平均水平10个百分点，销售均价高出古越龙山(14.07,-0.47,-3.23%)等行业龙头1.7倍～3.6倍，人均产能甚至比古越龙山高出358%”的奇迹，这怎能不让人好奇！

更为蹊跷的是，有知情人士

胜景山河IPO涉嫌酿造弥天大谎 被质疑虚增收入

http://www.sina.com.cn 2010年12月16日 04:01 每日经济新闻 每经记者 赵笛 张昊 王炯业 李智

巨额销售数据背后的市场真相

◎公司招股书

华丽外衣 数据远高行业均值

◎实地调查

湖南：狭小市场中的弱势企业苏沪：遍访超市难见古越楼台四川：最大经销商曾要求退货

◎调查结果

巨额销量存疑 涉嫌虚增收入

“太奇怪了，我做投资十多年，从没见过这样的消费品公司。”一位长期研究消费品上市公司的职业投资人这样评价胜景山河。

在成功发行1700万股，圈得5.8亿元后，湖南胜景山河生物科技股份有限公司 (简称 “胜景山河”)将于本周五(12月17日)登陆深圳中小板。

一家地处湖南岳阳，远离黄酒主要消费区域、产销量排名连国内前5都进不了的企业，却号称依靠“古越楼台”的黄酒，创造出“毛利率高于行业平均水平10个百分点，销售均价高出古越龙山(14.07,-0.47,-3.23%)等行业龙头1.7倍～3.6倍，人均产能甚至比古越龙山高出358%”的奇迹，这怎能不让人好奇！

更为蹊跷的是，有知情人士