上市公司控制权取得方式

试论上市公司的控制权归属

李振纲 120401243 二大队十一区队

摘要：股票是股份公司依法发行的，表明股东按其所持有股份享有权利和承担义务的可转让的书面凭证。证券交易是指对依法发行并经认购的证券在证券交易市场进行买卖的行为。证券交易是一种买卖性质的合同关系，实质上是证券权利的转让与受让，证券交易可分为场内交易和场外交易两种形式，证券交易所内的证券交易方式，主要有现货交易、期货交易、期权交易和融资融券交易。要约收购，是指当投资者持有一个上市公司的股份达到一定比例时，如果进行收购，并按照收购要约收购目标公司股份的一种收购方式。

关键词：证券；股票；股权；投票权；收购；控股

公司种类众多，注册公司的门槛也一再降低，这个概念已经触手可及，公司存在于我们生活的方方面面。但是要说到最有实力，在经济社会运行中发挥最大效力的公司形式，当属股份有限公司，其中的翘楚在满足一系列条件后，绝大部分会寻求成为一家上市公司。股份有限公司

上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制

刘成伟 | 环球律师事务所

一、 引言

控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。 万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。所谓话语权， 也就是要在董事会中有代言人。[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。关于董事会的改组，涉及到 董事的提名与选举。按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。有 关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。

二、侯任董事的提名

（一）董事的提名与股东大会的提案权

改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规

地方政府控股上市公司的终极控制权特征

提要本文以终极控制人是省（直辖市）、市政府的地方政府控股上市公司2005～2008年923个观察值为研究样本，对地方政府控股上市公司终极控制权特征进行分析，通过描述性分析进行验证。研究发现，地方政府控股上市公司中拥有终极控制人的公司比例为76.5%，说明政府倾向于采用金字塔形控制结构等终极控制方式来管理上市公司。

关键词：地方政府控股上市公司；终极控制权；特征

一、引言

Berle和Means在《The Modern Corporation and Private Property》（1932）中提出的股权分散的假设，即经营权与所有权是分离的，是人们研究公司治理问题的逻辑起点。Baumol（1959），Jensen and Meekling（1976），Grossman和Hart（1980）等著名学者赞同和进一步发展了Berle和Means的观点。20世纪九十年代末，以LLSV为代表的学者们发现所有权和控制权集中才是目前全球企业的主导形式，现在公司治理研究主要基于LLSV范式。

La Porta等（1999）开创了对公司终极控制权的研究，研究了27个发达国家和地区，发现许多上市公司都存在唯一的终

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收购方取得目标公司控制权的非股权因素分析

作者：郭莹

来源：《法制与社会》2013年第04期

摘 要 本文阐明了收购方要实现控制目标公司的目的，除了要按我国法律规定达到一定的控股比例外，还受到一些非股权因素的影响，而这些非股权因素对于收购方取得目标公司实际控制权也十分重要。例如印鉴的保管，章程细则的规定和管理层对控制权的威胁等。本文通过对这些非股权因素的分析，进而提出相应的解决对策和具体操作程序，例如在收购中实行印鉴共管、对章程细则做尽职调查以及监督制约管理层等，以期对收购方的收购行为有所帮助。 关键词 公司收购 控股权 控制权 非股权因素

作者简介：郭莹，中国矿业大学（北京）文法学院。

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）02-095-02

在现实的收购行为中，收购方收购目标公司的目的是取得目标公司的实际控制权。控股权是影响控制权的因素之一。但是控制权并不等于控股权，两者既有联系又有区别。因此，有必要在展开论述前探究一下二者的区别。除此之外，非股权因素也对收购

维普资讯

口王春梅一

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导言

销。与此同时，可转债却成为再融瓷的品种。

最近三年净资产收益率平均在 1%以 O上属于§源、&原材料、基础设施娄的公司可以放宽至 7。 以看出 .仕由止可就净资产收益率言，发行可转债的要求最高， 增发要求最低 2对是否有现金分红的要求不同。

在我国目前的市场规则下，上市公司 首次公开发行后，可选择的融资方式主要有配股、发新股以及可转债等。 0 0增 20年以前，我国上市公司一直对配股这种再融资形式情有独钟，9 5年到 19 19 9 8年，实施配股的公司占上市公司总数的 2% . 0

本文拟从上_节公司的角鏖分析配股、 增发以及可转换债券三壬再融瓷方式的中差异，以便于投资考分析、删上市套司预夫来再融资的趋势。 二、国上市公司再融资方式的比较我分析

配收和增发要求被露公司现金分红信息，干最近三年未分红藏息但能给出合理原固的，原上仍配股或增发 (0 1 2 0年

仅 19 9 8年就有 l 3公司实施了配股 5家白 20 00年以来，上市公司募集资金更多 的是采用增发新幔的方式 . 20 0 1年上半年有超过 10家的上市公司提出了增 4发新睦的方案，增发拟募集的资金量从几亿元到几十亿元不等一 20年《自 0

我国上市公司融资偏好方式研究

摘 要：公司融资理论一直是西方发达国家的研究方向，基于西方理论形成了西方国家企业尤其是上市公司的融资偏好并且得到了实践的证明，我国的上市公司因为其独特的环境形成了自己独特的融资偏好，本文主要是对我国的上市公司融资行为的研究从而形成响应的对策。

关键词：上市公司；融资偏好；股权融资

一、 文献综述

一般地, 我们将企业的融资方式分为内源融资和外源融资两种。所谓内源融资是指某一特定企业的投资, 由该企业内部积累的储蓄所提供(M cKinnon, 1973), 其中主要包括企业的留存利润和折旧。所谓外源融资则指的是企业投资所需的资金来自于企业外部, 根据其来源不同, 又可分为债权融资和股权融资两类。

自1958 年Modigliani 和M iller 以“企业资本结构不相关命题”(即MM 定理) 开创了现代企业融资理论研究的先河以来, 西方经济学家分别从税收、破产成本、代理成本、信息不对称和行为金融学的角度对资本结构问题做了大量研究, 取得了丰硕的成果。归纳起来看, 有代表性的理论主要有:(1)MM 定理; (2) 修正的MM 定理和米勒模型; (3) 破产成本理论; (4) 权衡理论; (5) 优序融资

本文简要介绍了上市公司再融资的几种主要方式

上市公司再融资方式简介

安信证券股份有限公司 二零零九年一月

本文简要介绍了上市公司再融资的几种主要方式

上市公司再融资合规性分析——权益性再融资 上市公司再融资合规性分析——权益性再融资 ——权益性再融资 一般规定及基 本条件

2006年5月6日中国证监会制定并发布了全流通市场下新的再融资管理办法《上市公司证券发行管理办法》 ,对上市公司公开发行证券做了一般规定，对增发、配股、发行可转债、分离交易的可转换债券分别进行 了特别规定。

增发

配股

一般规定公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

定向增发

可转换公司债

分离交易

公司控制权配置、转

移及竞争

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公司控制权配置、转移及竞争

（作者:___________单位: ___________邮编: ___________）

内容摘要：市场经济条件下，一个完善的公司控制权市场化配置和转移，以及有序的公司控制权竞争机制，对公司的生存与发展至关重要。本文认为应当让公司控制权的配置和转移实现市场化并竞争，以充分发挥公司控制权争夺的作用机制。

关键词：公司控制权配置转移竞争

在古典企业中，控制权作为一个整体由业主（股东）完全拥有，随着“所有权和经营权”的相互分离，控制权裂变为剩余控制权和合同控制权。Hart（1995）指出“由于合同的不完全性，就推导出了控制权，所谓控制权就是合同没有说清的地方，由谁来作决定，谁有控制权谁作决定”，他将剩余控制权定义为企业所有权。张维迎（1995）特别指出剩余控制权是当一个信号被显示时，决定选择什么行动的权威，通常包括监督权、投票权等。

在现代股份公司中，公司控制权之争表现为两种形式：公司内部以董事会构成为代表的管理层控制权争夺，通过决定董事会人选，进而决定公司的经营方针，并拥有控制经营活动和盈余分配仅供学习与交流，如有侵权请联系网站删除谢谢9

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等方面的权利；

内蒙古财经大学本科学年论文

上市公司融资方式的选择研究

——基于招商银行股份有限公司债券分析

作 者 肖 宇 学 号 124071201 系 别 会计学院 专 业 财 务 管 理 班 级 2010级财务2班 指导教师 郭 巧 丽 导师职称 教

授

上市公司融资方式的选择研究

——基于招商银行股份有限公司债券分析

目 录

一、企业融资 ……………………………………………………………………………………… 1 （一）融资的概念………………………………………………………………………………… 1 (二)各种融资方式的利弊比较 …………………………………………………………… 2 二、融资的原因及必要性……………………………………………

案例一、上海安诺其纺织化工股份有限公司

安诺其(300067)公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 四、 发行人控股股东和实际控制人的认定依据及原因。 （一）认定控股股东的依据及原因

根据《公司法》第二百一十七条第二款和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 18.1 部分第五款的规定，控股股东是指持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。即对于股份有限公司控股股东的判断标准主要是其所持有的股份数，以及根据股份数所对应享有的对公司股东大会决议的表决权。

同时，参考《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的相关规定，一致行动人能够通过协议或其他安排，扩大其所能支配的公司股份表决权数量，其中一致行动人包括持有 30%以上股份的自然人及其配偶。本所律师认为，纪立军及其夫人张烈寅为一致行动人。

根据上述标准，本所律师认为纪立军个人直接持有公司 60.03%的股权，其夫人张烈寅直接持有公司9.62%的股权，并且分别完全享有各自股权所对应的对公司股东大会决议的表决权。因此，本所律师经核查，认定纪