公司成立有限合伙企业

【投资机构必看】设立有限合伙企业10个最佳注册地

为鼓励社会资本积极进行股权投资，推动高新企业、创业企业及地区经济的发展，国家及各地政府先后出台了大量促进股权投资基金企业发展的办法，其中的税收优惠及财政返还政策对于股权投资者极具吸引力。

根据各地股权投资税收优惠政策，众投邦小邦为您推荐一下地区税收最优惠：深圳，横琴新区（广东），东莞，浙江，抚州（江西），宣城（安徽），晋城（山西），铜川（陕西），长沙（湖南），武汉（湖北），中国—马来西亚钦州产业园区(广西)，石嘴山(宁夏)，拉萨经济开发区(西藏)，昌都地区(西藏)，那曲地区(西藏)，喀什、霍尔果斯(新疆)，新疆困难地区等地区，仅供参考。

中国32个地区的股权投资税收优惠政策一览1、北京具体内容：鼓励和支持从事创业投资业务的股权基金或管理企业按照《创业投资企业管理暂行办法》(国家发展改革委等十部委第39号令)进行备案，并按照《企业所得税法》第三十一条和《企业所得税法实施条例》第九十七条的规定享受国家税收优惠政策支持。股权基金或管理企业可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。合伙制股

第八届大学生科技活动周 论文征集大赛（文科组）论文

题 目：公司作为有限合伙企业中有限合伙人的实用性探究 二级学院： 政史学院；外国语学院

专 业： 法学；英语教育

班 级：2007级3班；2007级4班

姓 名：黄高德、俞阳；向明琼 联系电话：13551900912

二〇一〇年五月

公司作为有限合伙企业中有限合伙人的实用性探究

摘要：随着社会主义市场经济的发展，市场主体对融资的要求越来越高，当前我国的融资渠道不能完全满足市场主体的需要。有限合伙制度综合了公司法人和普通合伙企业的优点，能更好的刺激更多人们的投资积极性，使市场主体对更好的融资要求得到满足。作为商事主体公司，若能成为有限合伙企业的合伙人，那么能使公司对利益的追求实现最大化，从而也为社会创造更多财富，提供更多的就业机会，在实践中也得到了证实。

关键词：公司；有限合伙企业；有限合伙人；

股东投资入股协议书

甲 方： 乙 方：

经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展 产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：

第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。

第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例： 甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____% ;

第三条 本协议各方的权利和义务

1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见 有限责任公司章程。

2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。

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3、公司增资扩股成立后，应当在

有限合伙企业案例 2.

甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项

（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

（2）甲公司需要一笔资金，于2010年3月5日向丙公司借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6％，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲公司的保证人，与丙公司签订保证合同，约定丁公司承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙公司依约向甲公司交付借款。借款

有限合伙企业案例 2.

甲公司2011年第一季度发生以下的与订立合同和履行合同有关的经济事项

（1）甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器1台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

（2）甲公司需要一笔资金，于2010年3月5日向丙公司借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为1年；借款年利率为6％，应付利息由丙公司预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丁公司为甲公司的保证人，与丙公司签订保证合同，约定丁公司承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。丙公司依约向甲公司交付借款。借款

合伙协议书（有限合伙企业）

本协议由以下各方于 年 月 日在 签订：

1、 甲方：

2、 乙方：

3、 丙方：

各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国 共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法

律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人

愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的

规定为准。

第二章 合伙企业的名称和注册地址

第四条 企业名称

本企业名称为：

第五条 注册地址

本企业注册地址为：

第三章 合伙目的、经营范围和经营期限

第六条 合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

第七条 合伙经营范围： 。

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登

个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司的区别

个人独资企业 设 立 条 投资者只能是一 件 个自然人；有合 法的企业名称； 有投资人申报的 出资；有固定的 生产经营场所和 必要的生产经营 条件；有必要的 从业人员

合伙企业 有两个以上的合伙 人且都承担无限责 任；有书面合伙协 议； 有实缴的出资； 由企业名称；有生 产经营场所和从事 合伙经营的必要条 件。

责任有限公司 股东符合法定人数； 股 东出资符合公司法要 求； 股东共同制定公司 章程；有公司名称，建 立符合有限责任年公 司要求的组织机构； 有 公司住所。

股份有限公司

设 立 程 申请、受理、审 提交申请书、合伙协 议、 合伙人身份证明； 序 查、登记经批准的批准文件； 审核；发营业执照。

解散原 投资人决定解 因 散；投资人死亡 或宣布死亡，无 继承人或继承人 放弃继承；被吊 销营业执照；法 律规定的其他情 形。

合伙协议约定的经 营期限届满，合伙 人不愿继续经营； 全体合伙人决定解 散；合伙人不满法 定人数 30 日； 合伙 协议约定的合伙目 的已经实现或者不 能实现；被吊销营 业执照。

发起人符合法定人 数；非其人认购和 募集的股本达到法 定资本最低限额； 股份发行、筹办事 项符合

个人独资企业、合伙企业、有限公司、股份公司区别

个人独资企业投资者只能是一个自然人；有合法的企业名称；有投资人申报的出资；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；有必要的从业人员

合伙企业有两个以上的合伙人且都承担无限责任；有书面合伙协议；有实缴的出资；由企业名称；有生产经营场所和从事合伙经营的必要条件。

有限责任公司股东符合法定人数；股东出资符合公司法要求；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

股份有限公司发起人符合法定人数；非其人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过设立登记申请书；公司章程；验资证明；财产权转移手续证明；发起人身份证明或资格证明；公司董事、监事等文件以及聘用证明；公司住所证明；企业名称预先核准通知书。

设立条件

设立程序

申请、受理、审查、登记

提交申请书、合伙协议、合伙人身份证明；经批准的批准文件；审核；发营业执照。

订立发起

人协议；订立公司章程；设立审批；出资验资；确立公司组织机构；设立登记；签发出资证明书。

解散原因

投资人决定解散；投资人死亡或宣布死亡，无继承人或继承人放弃继承；被吊销营业执照；法律规定的

劳务协议书

页脚内容有限公司

股东协议

甲方：xxxx公司

法定代表人：

地址：

乙方：（姓名）

身份证号：

地址：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，甲、乙双方就设立“有限公司”（以工商行政主管部门核准登记为准）（以下简称“公司”、“本公司”或“合资公司”）的相关事宜，按照公平、平等、互利的原则，经充分协商，达成本出资协议，以资信守。

第一条合作宗旨

协议双方同意利用各自资源或优势，共同发起设立本公司。其中，甲方充分发挥在xxxx、xxxx、xxxx等方面的优势；乙方充分发挥在xxxx、xxxx、xxxx 等方面的优势，双方通过资源共享、优势互补，展开全面合作。

第二条公司基本情况

协议双方拟出资设立有限公司，公司基本情况如下：

公司组建要点

劳务协议书

股东会：股东会由全体股东组成

董事会：董事会人数为5名。甲方委派2名董事，并可提名

1名独立董事；乙方委派2名董事，含乙方本人，董事长由乙

方担任。

监事会：监事会人数为3名，由甲方委派2名，乙方委派1

名，监事长由甲方委派的人员担任。

合资公司成立的前两年内，仅在董事会和监事会担任职务的

合资公司高管，均不在合资公司受薪。

总经理：1名，由乙方担任

第三条出资方式、出资额、持股比例情况如下：

页脚内容

第一部分自主性治理：对基金管理人的激励和约束机制

强制性治理通过法律为基金的权力分配和投资人保护提供了基本框架，但基金内部众多无法完备的问题，还需要通过自主性治理得以实现。有限合伙制基金中控制权与所有权的彻底分离，基金管理人与投资人的利益可能会发生对立。所以，基金自主性治理结构的设计一方面要对基金管理人的控制权进行约束，另一方面通过激励机制赋予基金管理人索取权，使控制权与索取权在基金管理人方尽可能统一。

（一）对基金管理人的激励机制

伯利和米恩斯指出，若“一个组织的大部分利润被预先设定给所有者而不是控制者时，控制者与所有者的利益就不可能一致，控制者就处于为自身利益服务的位置”。 [7]股权投资一旦成功，其丰厚的回报可能达到投资的几十倍甚至上百倍，若要基金管理人为投资者获取如此高额的回报努力，必须有相应高度的激励机制。管理人的收入分两部分，一是日常开销的管理费；二是业绩激励的基金分红。国际惯例是管理人出资1%左右，而享有基金投资收益的20%左右的分成，这个有神秘色彩的“二八定律”将管理人控制者与所有者的地位精妙地统一，消除了投资人与管理人之间的张力，减少了管理人的道德风险，是有限合伙制最有吸引力的制度。而