产业基金和股权投资基金

关于私募股权投资基金与创业投资基金的比较

来源：PE律师网 作者：赵莉 于玥 龙美君 发布时间：14-09-11

在实务中,常有客户咨询和困惑,创业投资基金和私募股权基金,有什么不同,尤其在行业主管部门已经明确为同一部门的情况下,且新的主管部门制定的规章即-证监会新颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》又专章对创业投资基金进行规定,而过去十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》并没有废止的情况下,两者还有什么不同?如何理解并执行,针对这些问题,便于客户和读者了解,我们特编写此文。

一、创业投资基金是一类特殊的股权投资基金,两者有差异性.

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“办法”）第三十四条的规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业的股权投资基金，投资的权益可以是普通股、可转换优先股、可转换债券等。由该定义可看出，创业投资基金实质上是一类特殊的私募股权投资基金。

但是为什么办法要单独一章对创业投资基金作出规定呢？依据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿）起草说明》中关于创业投资基金的特别规定的说明，“由于其主要投资小微企业，属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税

第五章股权投资基金的投资

第一节股权投资的一般流程

考点：股权投资基金的一般流程

股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。

1.项目开发主要解决股权投资基金的项目来源问题。主要包括：

（1）行业研究：跟踪和研究国内外新技术的发展趋势以及资本市场的动态，通过资料调研、项目库推荐、访问企业等方式寻找项目信息；

（2）中介机构推荐：包括律师、会计师、证券公司、商业银行、财务顾问等；

（3）天使投资人或者同行推荐；

（4）企业家联盟及各级商会组织推荐；

（5）行业专家推荐；

（6）政府机构推荐：如中国各地方政府金融办、上市办、各级高新技术开发区管委会等；

（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等。

2.初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，并非详尽调查或投资风险评估。初步尽职调查阶段，主要从以下方面对目标公司进行初步价值判断：管理团队；行业进入壁垒、行业集中度、市场占有率和主要竞争对手；商业模式、发展及盈利预期、政策与监管环境等。

初步尽职调查前，通常与目标公司签订保密协议，双方承诺对在投融资业务沟通过程中接

触到的对方商业秘密负有一定期限的保密义务。

产业投资子基金设立方案

一、基金设立的背景和目标

【】有限公司（以下简称“【】”）拟与【】省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、【】省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“【】产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资【】省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况

(一) 子基金名称

子基金名称拟定为“【】产业投资子基金”。 (二) 子基金组织形式

子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三) 子基金注册地

子基金注册地为【】省【】市。

1

(四) 子基金规模

子基金由【】、引导基金、【】省优质农业企业及企业家发起设立，总规模【】亿元。

(五) 子基金主发起人情况

子基金由【】作为主发起人发起设立。【】出资【】亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

【】系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本【】亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 合伙企业名称：

第四条 企业经营场所：

第五条 合伙目的：获取资本增值收益。

第六条 经营范围：投资。

第七条 合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第八条 合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（ ）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（ ）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

私募股权投资基金合伙协议

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

产业股权投资基金法律架构方案设计要点

目前，我国关于产业股权投资基金的相关法律法规尚未建立，实践中已经存在（丙在快速发展中）的产业股权投资基金的法律架构深度依赖于合同条款的设计来调整各方当事人（基金股东、基金公司、基金管理公司（管理人）、基金资产托管人）之间的法律关系。

一、《出资人协议》设计要点

（一）关于基金公司的基本情况

名称（预核准和核准）、股东构成、注册地址、组织形式（有限责任公司、股份有限公司、商事合伙）、存续期限及其调整、经营范围、经营目的和宗旨、

（二）股东的出资及其转让

出资方式（多以货币资金为主）、出资额、出资比例、出资期限（出资期限的设计重点考虑两个方面的内容，一是充分利用《公司法》第26条关于有限责任公司认缴出资可分期（2年内）缴纳的规定，尤其是投资公司可在5年内缴纳的规定，减少基金股东的资金压力；二是设计灵活的出资期限，既能保证基金公司的正常投资运作，避免投资机会的丧失，又能避免大量占用闲臵资金，增加资金成本。因此，关于出资期限的设计是个需要一定专业水平的工作）、出资转让的条件和限制（（1）产业投资基金多属私募性质，基金股东之间往往需要保持相对的稳定性；基金股东的稳定性也是基金能够正常开展投资的前提条件之一，因为

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______________股权

投资基金

（有限合伙）

募集说明书

________________________管理有限公司

____________年____月

学习指导参考

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学习指导参考特别声明

_____________________________股权投资基金（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准>

<2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

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学习指导参考目录

目录

产业投资基金(私募股权投资基金)

第七章

产业投资基金在新能源领域中的尝试

第一节 产业基金概述

产业投资基金(私募股权投资基金)

第一节 概述

何谓产业基金

产业投资基金是一大类概念， 产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投 资基金（ Capital）和私募股权投资基金， 资基金（Venture Capital）和私募股权投资基金， 一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权 或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理， 或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以 期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增 值。

从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权基金（ ）。 从概念上来看，我国目前的产业投资基金，实际上就是私募股权基金（PE）。 ——国家发改委财金司司长 徐林

产业投资基金(私募股权投资基金)

欧美等国关于产业基金的描述

产业投资基金的外延与私募股权基金、直接投资基金以及风险（创 业）投资基金 英国是创业投资基金的诞生地 产业基金目前在美国发展最为成熟

投资基金在美国称为共同基金或互惠基金， 投资基金在美国称为共同基金或互惠基金，在英国称为信托单 在日本称为证券投资信托基金。 位，在日本称为证券投资信托基金。

投资基金管理者通过发行

编号：_____________

教育产业私募股权投资基金合作协

议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

1

甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址：

经甲、乙双方自愿、平等协商，就合作设立教育产业私募股权投资基金事宜达成协议条款如下，以资信守： 一、基金发起

甲、乙双方一致同意共同发起/设立教育产业私募股权投资基金（简称：教育产业基金），该基金管理规模为5亿元人民币（以下币种同）；基金形式为双GP有限合伙企业。 二、基金管理

1、甲、乙双方一致同意，由甲方关联企业、乙方共同作为教育产业基金的普通合伙人/基金管理人，其中乙方为执行事务合伙人。

2、教育产业基金设投资决策委员会，其中甲方关联企业委派2名委员、乙方委派3名委员；投资决策委员会负责基金的投资决策事宜。

3、基金管理费、投资收益等由甲方、乙方按40%：60%的比例（简称：GP分配比例）享有、承担。

4、募集费用：不超过所募资金3%的募集费用，由基金管理费承担；基金管理

私募股权投资基金（PE）

知识手册

PE）

私募股权投资基金（

私募股权投资基金（PE）

目 录

一．概念篇-- -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- - -- - -- -- -- -- - -- -- -------1

1．1 什么是私募股权基金（PE）- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------1 1．2 私募股权基金的起源和发展- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------1 1．3 私募股权投资基金的分类- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．4 私募股权投资基金的特点- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------3 1．5 私募股权投资基金的组成形式- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

河北省基金从业资格：私募股权投资基金结构试题

木卷共分为2大题60小题，作答时间为180分钟，总分120分，80分及格。一、单项选择题（在每个小题列出的四个选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题干后的括号内。错选、多选或未选均无分。本大题共30小题，每小题2分，60分。）

1、在基金市场的参与主体中，—是基金的当事人。

A.基金托管人

B.证券交易所

C.基金份额持有人

D.基金管理人

2、1998年中国证监会下发的—中，对基金监管的内容作出了详细的规定。A：《证券投资基金管理暂行办法》

B：《证券交易所管理办法》

C：《关于加强证券投资基金监管有关问题的通知》

D：《开放式投资基金试点办法》3、基金份额净值等于_除以基金当前的总份额。

A.基金资产总值

B.基金资产净值

C.基金公允价值

D.基金资产估值4、基金的不定期信息披露包括

A.澄清公告

B.临时报告

C.基金季度报告

D.基金年度报告

5、对基金管理人而言—营销成功与否关系到企业的牛存和发展。A：封闭式基金B：开放式基金

C：私募基金

D：公募基金6、对基金经理的分析和评价主要是对其_进行考察和评估。

A.投资管理能力

B.从业经历

C.基金业绩

D.操作风格

7、我国第一只开放式基金是标志着我国基金业进入一个全新的发