反向收购上市

反向收购

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反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。 目录 简介 收购流程 所需条件

? 相关概念反向收购上市与IPO上市的区别 ? 反向收购上市与直接上市（HPO）的比较

采取策略 交易步骤 历史演变

中国企业赴美反向收购的代价

简介

反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件右）。 一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。 1、挑选中介公司

反向

什么是反向收购？

反向收购(Reverse Merger)， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

一、反向收购流程

下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。

二、反向收购流程详细介绍

1、挑选中介公司

中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中

国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

2、壳资源的筛选原则

挑选壳公司最重要的一条就

介绍多家中国上市公司的收购案例

中国上市公司收购50大案例（下）

（续前期）

二、1998年至2005年有监管的上市公司收购

26. 宇通客车MBO

2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定， 尽管质疑之声仍就在耳。

自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来， 一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日， 上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。

2001年8月6日和8日， 郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。

但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。 因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州

毕业设计(论文、作业)评审表

题 目 试论上市公司收购制度

目录

摘要……………………………………………………………………… 第2页 关键词 …………………………………………………………………….第2页 一、上市公司收购的概念……………………………………………………第2页 二、上市公司收购的分类…………………………………………………第4页 三、上市公司收购的基本原则……………………………………………第7页 四、上市公司收购制度的改革和完善……………………………………第12页 五、结语……………………………………………………………………第16页 注释…………………………………………………………………………第17页 参考文献…………………………………………………………………第17页

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试论上市公司收购制度

摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所

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上市公司收购路径比较分析

作者：凌燕 吴健

来源：《财讯》2016年第08期

公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。 公司收购 路径 资产收购 引言

在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。股权收购的重点在取

股权收购—上市公司案例分析

2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购

根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理

《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（二）特殊性税务处理 如果同时符合

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上市公司收购路径比较分析

作者：凌燕 吴健

来源：《财讯》2016年第08期

公司在上市之后，为了优化资源配置，应对市场的激烈竞争从而提升自身的能力，往往会采取收购的途径。在公司收购中，确定目标公司之后，最关键的就是公司收购路径的选择。收购方式的确定可能会直接影响到支付方式、融资渠道等下一个环节的决策，甚至也可能直接关系到收购的成败。公司收购路径主要包括股权收购与资产收购，本文将对上市公司收购方式进行研究。重点分析资产收购的选择模式，其他收购模式存在的风险，以及针对资产收购进行相应的条款设计，从而鼓励规范上市公司收购活动，更好的发挥在经济生活中的作用。 公司收购 路径 资产收购 引言

在证券市场的发展中，不同的企业公司为了不同的目的采取不同的收购方式，有的是为了获取规模经济效应，有的是为了提高市场控制力，有的是为了绕过关税壁垒，有的是为了获得特殊的资源等。但归根到底，企业并购都是为了获取一定的利益，提高自身价值，这是企业并购内在的共有动因。在我国，公司的收购中主要采取两种收购模式——股权收购与资产收购。股权收购的重点在取

关于修改《上市公司收购管理办法》的起草说明

关于修改《上市公司收购管理办法》

的起草说明

为落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称14号文）精神，我会在现行《证券法》框架下，对《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）部分条文进行修改。

一、修改背景

股权分臵改革完成后，我国证券市场发生了深刻变化，上市公司股权结构渐趋分散，股份流动性逐步增强，公司股价表现成为并购重组的重要驱动力，并购重组的市场化程度明显提升。为贯彻落实14号文精神，更好地使资本市场服务于国民经济发展，结合《收购办法》实施七年多来的市场实践，我会对《收购办法》作出进一步修改，重点是简化审批环节、放松行政管制、加强事中事后监管、提高并购重组效率。

二、修改内容

（一）兼顾效率与公平，取消要约收购行政许可（修改第二十八条、第三十一条）

为遏止虚假要约和欺诈性要约，现行《收购办法》对要约收购设臵了行政许可程序。实践表明，要约收购价格时效

关于修改《上市公司收购管理办法》的起草说明

性强，上市公司股价易受宏观、微观层面多种因素的影响而不断变化，行政许可审核周期长容易导致要约价格偏离二级市场价格，由此可能迫使要约人提高要约收购成本，甚至会致使要约收购

文章来源：中顾法律网

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论上市公司收购中一致行动的法律规制

吴高臣 首都师范大学 副教授

关键词: 一致行动/规制/公司收购/信息披露

内容提要: 由于证卷市场固有的缺陷, 证券立法对公司收购进行全面规制就成为一种必然。然而, 我国现行证券立法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的明确规定。宝延风波表明对一致行动进行规制已成为现实的需求。为了保障投资者利益, 维护证券市场秩序, 我们必须建立规制一致行动的法律制度。

公司收购是公司外生型成长的重要手段, 是证券市场发展到一定阶段的产物。一般而言, 收购行为加速了资本的集中和资源的优化配置, 有利于经济的发展。然而, 由于证券市场固有的缺陷, 需要证券立法对公司收购进行全面规制。我国证券市场起步晚,发展尚不成熟, 法律法规尚不够完善。现行证券法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的法律规制。反映各发达国家和地区的证券立法, 对此问题皆有较为详尽的规定。他山之石, 可以攻玉。加强对一致行动 [1]的研究, 对于我国证券市场的健康发展具有重要意义。 一、规制一致行动的现实需求

文章来源：中顾法律网

平煤集团公司掘进工作面防突反向风门、

避难硐室质量标准和管理规定

为保证矿井通风系统合理、稳定、可靠，提高矿井抗灾变能力，进一步加强安全防护措施，防止突出事故扩大，特制定《平煤集团公司掘进工作面防突反向风门、避难硐室质量标准和管理规定》。

一、防突反向风门质量标准

（一）防突反向风门必须设置在掘进工作面进风侧的合理位置，尽可能增大与掘进工作面的距离，距工作面回风口不小于10m。风门前后5m范围内巷道支护完好，无片帮、冒顶现象，无杂物、积水、淤泥。

（二）根据掘进工作面的通风系统和预计突出强度的大小，确定风门的组数，每组防突反向风门至少构筑两道，风门之间距离不得小于4m，每组风门必须联锁，确保其始终处于常闭状态。

（三）风门墙体可用砖、料石或混凝土砌筑，嵌入巷道周边岩石的深度可根据岩石性质确定，但不得小于0.2m，墙体厚度不得小于0.8m。在煤巷构筑防突反向风门时，风门墙体四周必须掏槽，掏槽深度见硬帮硬底后再进入实体煤不小于0.5m。砌碹巷道必须破碹接实帮实顶。

（四）墙体平整（1m范围内凹凸不大于10mm，料石勾缝除外）；无裂缝（雷管脚线不能插入）、重缝和空缝，严密不漏风（手触无

感觉、耳听无声音）。

（五）门框可采用坚实的木质结构，厚度不得小