同一控制下企业合并交易费用

企业合并

第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体(可能是个别或合并报告主 体)的交易或事项。 下列不属于企业合并准则规范的情形： (1)两方或者两方以上形成合营企业的情况； (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。2

业务(生产经营活动或资产负债组合)是 指企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理过程 和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如企业的分公司 (不具有法人资格，子公司有法人资格)、 独立的生产车间、不具有独立法人资格的 分部等。(借壳上市不构成业务)3

二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示：控股合并企业合并的方式

A+B=A+B A+B=A 个 别 报 告 主体

吸收合并

新设合并

A+B=C

三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控 制下的企业合并。 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该

企业合并

第一节 企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体(可能是个别或合并报告主 体)的交易或事项。 下列不属于企业合并准则规范的情形： (1)两方或者两方以上形成合营企业的情况； (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。2

业务(生产经营活动或资产负债组合)是 指企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理过程 和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入，但一般不构成一个企业、 不具有独立的法人资格，如企业的分公司 (不具有法人资格，子公司有法人资格)、 独立的生产车间、不具有独立法人资格的 分部等。(借壳上市不构成业务)3

二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示：控股合并企业合并的方式

A+B=A+B A+B=A 个 别 报 告 主体

吸收合并

新设合并

A+B=C

三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控 制下的企业合并。 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该

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非同一控制下多次交易实现的企业合并商誉的会计处理

作者：迟颖 王东友

来源：《审计与理财》2013年第09期

《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。按在实现企业合并过程中股权投资的次数，分为一次交易（购买）实现的企业合并和多次交易（购买）实现的企业合并。非同一控制下的企业合并，其实质是一项“交易”，作为购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权，均按其公允价值计量。在购买交易中，合并方所支付的合并对价，大于（或小于）其所占被合并方净资产份额的差额，叫商誉（或负商誉）。本文讨论的是非同一控制下多次交易实现的企业合并的商誉会计处理问题。

商誉，是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉可能与被购买方的地理位置、产品品牌、员工素质、管理水平、市场潜力、企业合并的协同效应等诸多因素有关。

《高级财务

同一控制下业务合并问题

2014-10-28 15:30:12东奥会计在线字体：大小

IPO实务中，为了解决同业竞争或重大关联交易问题，经常涉及到同一控制下的业务重组，重组完成后，IPO公司整合了同一实际控制人下的相同或上下游业务，同时其主营业务也没有发生重大变化。

一、业务合并的背景和方式

同一控制下的重组方式包括股权收购和业务合并两大类，一般情况下，股权收购的操作过程相对业务合并更为简单。采用业务合并进行重组的情况通常有两种：一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是部分业务，故只能通过业务合并来进行收购;另一种情况，尽管是被重组方的的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购容易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购。 在操作方式上，业务合并包括现金收购和净资产增资两类，现金收购，指收购方直接以现金购买相关业务的净资产;净资产增资，指被收购方将相关业务净资产作价出资投入收购方，以换取收购方的股份或出资额。 二、业务合并的条件

业务合并需要满足两方面的条件，一个条件是被重组对象能够构成业务。根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组

浅谈同一控制下企业合并的会计处理

【摘 要】企业合并是现代大中型企业形成和发展的有效手段。目前我国企业的

合并大多是同一控制下的企业合并，其主要特征是参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制不是暂时性的。

【关键词】企业合并 账面价值 公允价值 资本公积 商誉

【引言】 会计准则新增企业合并准则，将企业合并划分为同一控制下的企业合

并与非同一控制下的企业合并，每一种情况下又进一步划分为吸收合并、控股合并及新设合并。对于每一种具体情况下，合并方的会计处理存在着较大差异，特别是净资产及长期股权投资的入账金额及商誉确认与处理问题，相对较为复杂，难以掌握。

《准则》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并的

同一控制下企业合并期初数调整

公司2008年1月1日开始执行新《企业会计准则》，但其2007年报表决算时，下文规定对当年购买子公司应调整合并资产负债表的年初数。我们审计其一个单位正好当年控股合并了其母公司投资的另一单位，其单位编制年初合并抵销分录如下： 借：子公司 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

贷：本公司资本公积（母公司享有子公司净资产的份额） 少数股东权益 又做另一笔分录： 借：本公司 资本公积

贷：本公司盈余公积（子公司盈余公积数额） 未分配利润 （子公司未分配利润数额）

该公司投资控股这一子公司是在当年9月末，该公司当年投资收益做成10－12月的子公司净利润其所享有份额，其年末做合并抵销分录如下： 借：投资收益

少数股东损益（子公司当年实现利润减去母公司确认的投资收益的数额） 年初未分配利润 贷：年末未分配利润

我们分析以后，暂时做出的分录应为：

借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额） 少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额） 年初未分配利润

年初未分配利润－－其他调整因素 （子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额） 贷：年末未分配利润

同一控制下企业合并，在编制合并当期期末比较报表时，应

我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也大多是非同一控制下的合并;

维普资讯

聚焦会计准则

非同一控制下的企业合并准则及案例分析O郑庆华张博 我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也大多是非同一控制下的 合并。 财政部今年发布的新企业会计准则 (以下称新准则 ) 中，企业会计准则第 2号——企业合并》《 0对企业合并行一

、

新准则规范非同一控制下的合并的主要方面

1 .对购买方的确定：同一控制下的企业合并，非在购

买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行 l『规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，

2购买方应当区别下列情况确定合并成本： . ( ) 1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(此为底标：权益性汪券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后

同一控制下企业合并期初数调整

公司2008年1月1日开始执行新《企业会计准则》，但其2007年报表决算时，下文规定对当年购买子公司应调整合并资产负债表的年初数。我们审计其一个单位正好当年控股合并了其母公司投资的另一单位，其单位编制年初合并抵销分录如下： 借：子公司 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

贷：本公司资本公积（母公司享有子公司净资产的份额） 少数股东权益 又做另一笔分录： 借：本公司 资本公积

贷：本公司盈余公积（子公司盈余公积数额） 未分配利润 （子公司未分配利润数额）

该公司投资控股这一子公司是在当年9月末，该公司当年投资收益做成10－12月的子公司净利润其所享有份额，其年末做合并抵销分录如下： 借：投资收益

少数股东损益（子公司当年实现利润减去母公司确认的投资收益的数额） 年初未分配利润 贷：年末未分配利润

我们分析以后，暂时做出的分录应为：

借：投资收益（本公司享有子公司10-12月净利润的份额） 少数股东损益（子公司当年实现利润少数股东所享有的份额） 年初未分配利润

年初未分配利润－－其他调整因素 （子公司1-9月实现净利润本公司所享有的份额） 贷：年末未分配利润

同一控制下企业合并，在编制合并当期期末比较报表时，应

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同一控制下企业合并特殊业务的会计处理探讨

作者：任家虎

来源：《新会计》2014年第01期

【摘要】根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，以同一控制下企业合并方式取得的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。而当被合并方在合并基准日账面净资产为负数的情况下，合并方长期股权投资的初始投资成本如何进行确认？文章以实务案例的形式进行探讨，以求寻找较为合理的处理方法。 【关键词】同一控制下企业合并 特殊业务 会计处理 一、经济业务背景介绍

A集团公司为外资企业，主营服装生产及销售，产品主要出口国外。股东为自然人王先生及王先生控制的香港公司。A集团公司以合资或独资方式投资成立B、C、D、E四个子公司。B、C两公司为合资企业，外方股东为王先生控制的香港公司，其中香港公司持B公司25%股权，持C公司40%股权。D、E两公司由A集团公司1

我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也大多是非同一控制下的合并;

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非同一控制下的企业合并准则及案例分析O郑庆华张博 我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也大多是非同一控制下的 合并。 财政部今年发布的新企业会计准则 (以下称新准则 ) 中，企业会计准则第 2号——企业合并》《 0对企业合并行一

、

新准则规范非同一控制下的合并的主要方面

1 .对购买方的确定：同一控制下的企业合并，非在购

买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行 l『规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，

2购买方应当区别下列情况确定合并成本： . ( ) 1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(此为底标：权益性汪券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后