上市公司并购重组行政许可审批进度表

上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 (截至2014年2月8日)审核进度 序 上市公司 号 简称 股票 代码 申请人 申请 项目 审核类型 接收日期 补正日期 受理日期 反馈日期 反馈回复 日期 并购重组委 会议日期 审结日期 备注 独立财务顾问 独立 财务 顾问 主办 财务顾问 主办人 中介机构情况 签字 律师 签字 会计 师李欣 钱斌

财务顾问

律师事务所

会计师事务所

资产评估机构

签字 评估 师

1

首钢股份 000959

发行股份 首钢股份 购买资产

不适用

不适用

不适用

2012-8-27

2012-9-10

不适用

2013-1-16

2014-1-29

中信证券股份有 王治鉴 限公司 林嘉伟 申请人申请 中银国际证券有 延期回复反 限责任公司 馈意见

无

无

冯翠玺 京都天华会计师事务 北京国枫凯文律师事务所 周旦 所有限公司

北京天健兴业资产 朱喜初 评估有限公司 高举 北京首佳房地产评 赵佳理 估有限公司 陈燕

2

天威视讯 002238

发行股份 天威视讯 购买资产

不适用

不适用

不适用

2013-1-4

2013-1-18

不适用

张驰 卢奕

无

无

3

美锦能源 000723

美锦能源

发行股份 购买资产

不适用

不适用

不适用

2013-8-14

2013-8-29

不适用

2013-

并购重组案例研究,具有很高的研究价值

上市公司并购重组典型案例研究

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条

云南省保安服务公司 行政许可审批表

申报单位：

申报日期： 年 月

云南省公安厅制

日

目 录

1、设立申请书（应当载明拟设立保安服务公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容）；

2、依法设立且具有法定资格的验资机构出具的100万元以上注册资本验资证明，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估，并提供有关文件；

3、拟任的保安服务公司法定代表人和总经理、副总经理等主要管理人员的有效身份证件、简历，5年以上军队、公安、安全、审判、检察、司法行政或者治安保卫、保安经营管理工作经验证明，县级公安机关开具的无被刑事处罚、劳动教养、收容教育、强制隔离戒毒证明；工作经验证明应当由工作单位或者户籍所在地县级公安机关出具；

4、拟设保安服务公司住所的所有权或者使用权的有效证明文件和提供保安服务所需的有关设备、交通工具等材料；

5、专业技术人员名单和法律、行政法规有资格要求的资格证明，(注：公司财务、律师、及技术性岗位人员等)；

6、符合《公司法》规定的公司章程，组织机构和保安服务管理制度、岗位责任制度、保安员管理制度材料；

7、工商行政管理部门核发的企业名称预先核准通知书。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业

意见附表》的规定

为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号，以下简称《收购办法》）等相关规定，制定本规定。

一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》（以下简称《专业意见附表》），并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答“是”或“否”；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

三、《专业意见附表》规定的关

2017上市公司并购重组白皮书（含典型案例）

导读：根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准，2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。

——【恒丰资本研究院】荐读1并购重组概况根据万得中国并购库，境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司），以完成日为基准， 2015-2017年分别发生2903单、3021单、4175单，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元；以公告日为基准， 2015-2017年分别发生6783单、5192单、8173单，交易金额分别为2.92万亿元、3.18万亿元、2.77万亿元。2017年并购数量远超2016年，这意味着伴随中国经济的发展、各项改革的深入，越来越多的企业开始采取并购这种方式进行产业整合和升级，提升自己的竞争力，以更好地

附件1：

行政许可及非许可类行政审批工作相关制度

（目录）

1、政府投资项目行政审批实施程序 2、工程建设项目招投标行政许可实施程序 3、经济适用房建设行政许可实施程序

4、重大和限制类企业投资项目行政许可实施程序5、行政许可主体资格制度 6、行政监督检查制度 7、行政许可投诉举报制度 8、行政许可评价制度 9、行政许可督办制度 10、行政许可协调配合制度

1

附件1—1：

常德市发展和改革委员会 政府投资项目行政审批实施程序

（非许可类行政审批）

审批事项：政府出资的投资项目 审批对象：建设单位 设定依据：

（一）国务院《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）。

（二）《湖南省人民政府办公厅关于保留部分非行政许可审批项目的通知》（湘政办发[2004]60号）。

审批条件：

（一）符合国家和地方有关法律法规。

（二）符合国民经济和社会发展规划、区域规划、行业规划、产业政策、行业准入标准和土地利用总体规划。

（三）符合国家宏观调控政策。 （四）符合政府投资方向。 审批费用：不收费。 申请人需提交的材料：

申报审批时应提交下列资料（一式两份），并按顺序装订成册：

2

（一）政府出资的投资项目申请表。

（二）具备相应

面对本资资源在上市司公非市场 化中配置和巨的浪费，大市公上的司购并 重组，对恢复和高提本市场化资资源 配的置功能做了出大贡巨献但。市上公司并 购重组中暴露问题也的来越多、越越 越来杂复。据有关面方统，计020年0 半年下共生重发重组大40 起，2001年 余全发年90余生。起在些重组中，这有1 /3交易行的存在为如诸产不权清、 务剥离债不法、评合估实等不重大题。问

本专题针对中国上将市司公的并重组购仍存在的 诸多问题，尝试从中理论上分这些问析题生的原产因 机、制并提相应的政策建出议 。文本第部一介绍了分 中涉及的主文要概念。括包：兼、收并购、购并 、产重资组企业与组重的定界。本 文第部二运分用 统资料计中对国市公上并购重司组时间分从、关布联 易交比重、公重司组前点、特价股超收益、重常组 当财务变年化、重长组期效和关果与非关联交联易比 较等面进行方实分析证展。了中现上国公司并市购重 的组本状基。

况三部分根第据实分证的结果进析一步述中阐上国 公市并司重购中面临组的主要问题， :即、报表1组重象现分严重；十、2非价等易严交重存在 ，由并此发引了些欺一诈性组；重3协议 转、使让小东利益得不股保证到4;关、联交易和 益利转使小股移东利和债益权利人都益

我国上市公司并购财务分析

在市场竞争中，公司的成败兴衰往往相伴发生，社会资源的闲置与不足同时并存，优胜劣汰的机制迫使经营困难的公司将其闲置生产要素转移给那些发展迅速、急需扩大生产规模的公司，而完成这一转移最有效的途径就是兼并和收购。虽然我国深沪两市近年来发生了大量的并购事件，自1993年“宝延风波”以来，公司并购行为也从数量型发展趋向理性发展，但是我国资本市场尚未完善，以及国有企业的控股现状，决定了我国上司公司的某些并购行为呈现出明显的投机性，公司并购的绩效也值得怀疑。并购的实质是对社会上企业的资源进行合理的整合，从市场的角度优化配置资源，从企业的角度谋求多方面的利益，这才应该是真正意义上的并购。

一、上市公司并购绩效概念界定

并购是兼并与收购的统称，二者在本质上都是公司所有权或产权的有偿转让，在经营理念上都是通过外部扩张型战略谋求自身发展；其目的都是加强公司的竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。因此，通常将公司的收购和兼并作为一种产品经济分析市场的行为，即企业为实现其经营目标，根据市场环境采取相应行动的行为来共同研究。

按照行业的相互关系划分，将并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。其中，横向并购是指两个或两个以上生产

私募投资人实现退出的新途径——参与A股上市公司的并购、重组

并购邦评：赵博嘉律师的讲稿比较全面，可作为PE机构并购重组扫盲资料使用。具体如何参与，各家有各家的方式吧？反正大旗已经举起，口号已经喊出来了。以前在茶馆经常听到的是“你的项目报会了么？”现在人人嘴里都在蹦“并购”。如果菜市场也在嚷这俩字，咱这行又被毁了。

主办方：CFA中国股权投资俱乐部

承办方：壹零壹咖啡

主讲人：赵博嘉 北京市嘉源律师事务所

第一部分 参与A股上市公司并购、重组的几种方式

第一节 上市公司重大资产重组（中国证监会上市部审批）

一、 借壳上市

1、 “借壳上市”的概念

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定了“借壳上市”的概念，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组。”

通俗一些说，借壳上市，即收购方将新的资产通过资产置换/发行股份收购资产等方式注入上市公司，同时获得上市公司的股份，并因此成为上市公司新的实际控制人。

（1）累计首次原则

累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（

行政许可信息公示表

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 企业名称 启东市丰华机电设备有限公司 启东市至升钢结构安装有限公司 启东腾安建筑劳务有限公司 南通永迪建筑劳务有限公司 江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司启东紫苑店 启东市铭娴机械零部件加工厂 启东嘉联机械设备有限公司 启东荣丽再生物资回收有限公司 启东市同创机电设备有限公司 启东市晓琼运输服务部 启东琼宇土石方运输有限公司 启东市凯季家电经营部 南通金尊幕墙工程有限公司 启东市斐留医疗器械经营部 启东市嘉霖建筑劳务有限公司 启东市诺恒机电经营部 启东力泰医疗器材有限公司 启东北海汽车配件有限公司管理人 许可文件编号 许可文件名称 有效期至 J3066003645001 J3066003645301 J3066003645401 J3066003646101 J3066003646201 J3066003646501 J3066003646601 J3066003646701 J3066003647301 J3066003648501 J3066003649901 J3066003650801 J3066003645601 J3