公司法司法解释一二三四全文

最新公司法及全部司法解释

公司法

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

最新公司法及全部司法解释

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条 公

保险法司法解释一

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释(一)》已于2009年9月14日由最高人民法院审判委员会第1473次会议通过，现予公布，自2009年10月1日起施行。

二○○九年九月二十一日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释(一)

法释[2009]12号

为正确审理保险合同纠纷案件，切实维护当事人的合法权益，现就人民法院适用2009年2月28日第十一届全国人大常委会第七次会议修订的《中华人民共和国保险法》(以下简称保险法)的有关问题规定如下：

第一条　保险法施行后成立的保险合同发生的纠纷，适用保险法的规定。保险法施行前成立的保险合同发生的纠纷，除本解释另有规定外，适用当时的法律规定;当时的法律没有规定的，参照适用保险法的有关规定。

认定保险合同是否成立，适用合同订立时的法律。

第二条　对于保险法施行前成立的保险合同，适用当时的法律认定无效而适用保险法认定有效的，适用保险法的规定。

第三条　保险合同成立于保险法施行前而保险标的转让、保险事故、理赔、代位求偿等行为或事件，发生于保险法施行后的，适用保险法的规定。

第四条　保险合同成立于保险法施行前，保险法施行后，保险人以投保人未履行如实告知义务或者申报被保险人年

公司法司法解释三完整全文

若干问题的规定(三)

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的，按照约定的出资

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

新增考点一：公司决议瑕疵诉讼 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效： 1.股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益； 2.决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益决议无效之诉 受到损害； 3.决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。 确认之诉的原告（“股、董、监+直接利害关系人”）：公司股东、董事、监事及与决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，可起诉请求确认决议（股东会或者股东大会、董事会）无效或者有效。 1.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程； “召集程序”和“表决方式”：包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。 例外：修改公司章程的有效决议不属于“决议内容违反公司章程”。 2.决议内容违反公司章程的。 以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 决议撤销之诉 事后同意决议，驳回诉讼请求： 1.“决议后，同意”：决议作出后，股东明确表示同意决议内容

最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定（三）

（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）

法释〔2011〕3号

中华人民共和国最高人民法院公告

最高人民法院关于适用〖中华人民共和国公司法〗若干问题的规定（三） 已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

二○一一年一月二十七日

为正确适用 中华人民共和国公司法 ，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以

公司法司法解释第十五条

【条文】

第十五条 公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【释义】

本条是关于公司转投资对象与行为限制的规定。

转投资，公司为获取能够产生收益(或更)的财产、资产或权益而依法投资于他公司的行为。

“公司可以向其他企业投资”。

这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。

一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

这样规定主要是考虑到公司对外投资有营利的机会，同时也有风险：对外投资失败，如果允许投资的公司承担连带责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。

在我国现阶段部分公司信誉不佳、公司经营情况不透明、信息不畅通的情况下，为了保护债权人的利益、维护市场秩序，不宜允许公司对所投资企业债务承担连带责任。

连带责任，即债权人可以向任一负连带责任的债务人要求完全赔偿。此处规定是为了保护投资

官方文献

《物权法司法解释》(全文）

来源： 作者： 日期：09-06-09

物权法两个相关司法解释——《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》

最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 （2009年3月23日最高人民法院审判委员会第1464次会议通过） 法释[2009]7号

中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》已于2009年3月23日由最高人民法院审判委员会第1464次会议通过，现予公布，自2009年10月1日起施行。

二○○九年五月十四日

为正确审理建筑物区分所有权纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，结合民事审判实践，制定本解释。

第一条 依法登记取得或者根据物权法第二章第三节规定取得建筑物专有部分所有权的人，应当认定为物权法第六章所称的业主。

基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为物权法第六章所称的业主。

第二条 建筑区划内符合下列条件的房屋，以及车位、

官方文献

《物权法司法解释》(全文）

来源： 作者： 日期：09-06-09

物权法两个相关司法解释——《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》

最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释 （2009年3月23日最高人民法院审判委员会第1464次会议通过） 法释[2009]7号

中华人民共和国最高人民法院公告

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》已于2009年3月23日由最高人民法院审判委员会第1464次会议通过，现予公布，自2009年10月1日起施行。

二○○九年五月十四日

为正确审理建筑物区分所有权纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，结合民事审判实践，制定本解释。

第一条 依法登记取得或者根据物权法第二章第三节规定取得建筑物专有部分所有权的人，应当认定为物权法第六章所称的业主。

基于与建设单位之间的商品房买卖民事法律行为，已经合法占有建筑物专有部分，但尚未依法办理所有权登记的人，可以认定为物权法第六章所称的业主。

第二条 建筑区划内符合下列条件的房屋，以及车位、