国有企业公司治理与董事会规范培训心得

国有企业规范董事会建设问题及建议

对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。规范董事会建设尤为重要。根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。

1.应强化董事会作用，规范董事会建设。

国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。

2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。

从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项

缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。

提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会

省属国有企业规范董事会建设实施方案

（送审稿）

中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》，对健全公司法人治理结构、推进董事会建设作出了重大决策部署，提出了新的目标要求。为此，就省属国有企业规范董事会建设，制定本实施方案。

一、总体要求 （一）重要意义

董事会处于公司委托—代理链条的中间环节，既是所有权代理人，又是经营权委托人，在公司法人治理结构中是联接出资人和经营管理者的重要纽带，是体现出资人意志的制度依托。近年来，省属国有企业按照完善现代企业制度要求，加快推进公司制改革，建立健全公司法人治理结构，大部分企业建立了“三会一层”组织架构及基本运行制度，为提升公司治理能力、实现国有资产保值增值发挥了重要作用。但也要看到，省属国有企业董事会建设仍然存在一些亟待解决的突出问题，大部分企业公司治理制度体系不健全，特别是公司章程不完善，董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，决策执行监督中越位、缺位、错

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位现象时有发生；一些企业董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分，内部人控制、“一把手”说了算、董事会形同虚设等问题比较突出；大部分企业董事会机构设

国有企业公司治理与党建

国有企业公司治理与党建

◎国有独资和全资公司董事会除均应有职工代表外，还提出了外部董事应占多数，加强外部董事队伍建设。强化董事会和董事的考核评价和管理。

◎《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》要求国有企业的审计部门对董事会负责，而不是对经理层负责。并且要求董事会审议和批准企业的年度审计计划和重要的审计报告，增强董事会运用内部审计规范运营、管控风险的能力。

◎《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》则要求国有企业董事会设立三个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，职责定位为董事会的咨询机构。其中薪酬与考核委员会、审计委员会的组成人员应由外部董事组成。

◎与公司法的一般性规定不同，在国有企业的公司治理中，党组织是公司治理的法定主体，并且通过公司章程这一“宪法性”文件加以实现。

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一、国有企业公司治理主体及机制

(一)股东会

1、国有独资企业

国有独资企业(含国有独资公司和国有法人出资设立的一人有限责任公司)不设股东会，由出资人行使股东会职权。对董事会实现规范运作且外部董事占多数的国有独资企业，出资人可授权董事会行使股东会的部分职权。

2、混合所有制企业

混合所有制企业坚

本文分析了国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用,以深圳市属国有企业为例,针对目前国有独资企业董事会建设所存在的问题,提出了较具实务性的政策建议。

2 0年 1月 08 2第 6期总第 1 1 4期

开放一- D报 .C】 l O e n H r l h r a p n1 g e a d

De mb 2 8 ce er 00 No. Tot N 1 6 a1 o. 41

【国企改革】

国有独资公司董事会建设研究以深圳市属国有企业为例郭立民(深圳市国有资产监督管理委员会，广东深圳 5 8 0 ) 10 0[摘要]本文分析了国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用，以深圳市属国有企业为例，针对目前国有独资企业董事会建设所存在的问题，提出了较具实务性的政策建议。

[关键词]国有独资公司

董事会公司治理

[中图分类号]F3[ 82文献标识码][ A文章编号]0462 (08 0—060 10—63 20)609—4[作者简介]郭立民f94 )河北人， 16 -,湖南大学博士研究生。研究方向：公司治理。(u s- e t ) q a j r n s的约束体系”Z n a e,19 )。 ( ig l s 9 8一般

国有独资公司董事会在公司治理中的特殊作用

第七章 国有企业改革与治理

第一节 国有企业改革的若干问题

国企改革的简单回顾

1979~1986: “放权、让利”阶段，主要内容：利润留成、 盈亏包干、以税代利1987~1993:完善经济责任制时期 ，主要内容：承包制和 租赁制、企业自主权、厂长负责制、政企分开 1994~1997:企业制度创新时期，主要内容：公司制、出售 产权、股份合作制以及过渡形式(租赁、托管、兼并、破 产)。 1998年~战略性改组时期，主要内容：优化结构、资产重组、 抓大放小

国企低效率及其解释

国有企业低效率是一个不争的事实，除电信、石化 等少数垄断部门外，与私企、外企相比，大多数国 有企业经营不善、效益不佳 改革开放以来，国有企业经历了“利改税”、经营 责任制(如承包、租赁)、股份制改造等一系列改 革 国有企业的改革到目前为止并不算成功，但改革的 不断实践加深了人们对国有企业的认识，时至今日， 大部分经济学家认为，国有企业的问题主要出在两 个方面

原因1:委托-代理问题

个体私营企业：所有者就是经营者，有足够的积极性把企业 经营好规模较大的股份企业：所有者大都已不能自己经营企业，必 须委托一个有才能的人经营管理企业，我们说产生了“所有 权” 和“经营权”的分离 这时所有

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提升国有企业公司治理水平的路径探讨

作者：于朝晖

来源：《中国市场》2015年第22期

[摘要]自2013年党的十八届三中全会提出要全面深化国有企业改革，积极发展混合所有制经济以来，对如何提升国有企业公司治理水平问题成为实务界研究的热点。2015年又是国企改革加速落实之年，因此，研究提升国有企业公司治理水平路径问题具有重要的现实意义。本文分析了国企存在的一股独大、内部控制人、委托一代理关系不明确等问题，并提出应从建立完善的现代国有企业管理制度、优化股权结构、提高治理效率、发展混合所有制经济等方面全面提升国有企业的公司治理水平、

[关键词]国有企业：公司治理；混合所有制；路径 [DOI] 10.13939/j.cnki.zgsc.2015.22.134 1 引 言

2013年党的十八届三中全会提出要全面深化国有企业改革，积极发展混合所有制经济，鼓励非公有制企业参与国企改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。但是，由于各种改革阻力、各种问题的存在，一年多来“混合所有制”改革几乎没有什么进展，直到现在中央

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

董事会试点中央企业 董事会、董事评价办法（试行）

第一章 总则

第一条 为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，推进董事会试点中央企业董事会、董事评价工作的科学化、制度化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事试点中央企业董事会、董事（不含职工董事，下同）的评价。

第三条 评价董事会、董事坚持下列原则： （一）以职责为基础、全面评价原则；

（二）依法维护出责任、企业和职工群众利益原则； （三）科学规划、客观公正原则； （四）评价与激励约束相结合原则。

第四条 本办法由中央组织部企业领导人员管理机构和国资委企业领导人员管理机构牵头组织实施。

第二章 董事会评价

第五条 评价董事会的重点是董事会运作的规范性和有

效性，主要包括董事会工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。

第六条 评价董事会实行年度评价。采取董事会评价、党委班子成员（党组成员）评价、经理层成员评价、董事会秘书评价、部分职工代表评价与履行出资人职责的特设机构（以

国有企业公司治理结构有效性优化策略的新探讨

作者：辛利卫

来源：《财经界·学术版》2015年第12期

摘要：推行现代企业制度是改革我国市场经济体制的一项重要举措，而公司治理结构则显示了推行现代企业制度改革所体现公司制的监督和制衡的关键问题。文章简要介绍了公司治理的涵义，分析提出了我国国企治理结构存在的困境和缺陷， 在简介国外公司治理经验特点的基础上， 提出了优化我国国企治理结构的一些探索思路。

关键词：国有企业 公司治理 困境缺陷 国外治理 优化新思考

自改革开放以来，我国国有企业经历了扩大放权、两权分离和国有经济布局调整及推行现代企业制度系列性阶段性的重大改革，作为国民经济支柱的国有企业正朝着健全法人治理结构、推进规范公司制的改革方向发展。然而国企公司制改革至今，处于现代企业制度核心地位的公司治理结构的规范运行仍然面临不少困境和挑战，问题解决步履维艰。本文在浅析公司治理理论的基础上，拟通过基于国企改革进程中公司治理问题和困境的分析揭示以及国外治理结构经验特点的分析基础上，提出公司治理结构现实解决新探索，以便为推进国企现代企业制度规范改革提供一些参考新思路，对于公司制改革的实践具有一定思考意义。

一、公司治理内涵简析

首先公司治理即法人治理结构，

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律师办理国有企业改制与公司治理业务操作指引（讨论稿）

律师指引（律协） 2008-06-11 18:48 阅读287 评论0 字号： 大大 中中 小小 中华全国律师协会 目 录

第一章 总则

第二章 国有